长期股权投资评估中欧体育

发布时间：2023-07-16 04:37:59 丨 浏览次数：

　　长期股权投资是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资，包括：

　　（2）重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。投资方能够对投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业；

　　（3）合营企业，在确定被投资单位是否为合营企业时，应当满足合营安排的认定及分类，合营安排指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有以下特征：各参与方均受到该安排的约束；两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。

　　（1）企业合并形成的长期股权投资，应区分企业合并的类型，分别同一控制下控股合并和非同一控制下控股合并确定形成长期股权投资的成本。

　　（2）以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为长期股权投资的初始投资成本，包括购买过程中支付的手续费等必要支出。

　　（3）以发行权益性证券方式取得的长期股权投资，其成本为所发行权益性证券的公允价值。

　　（4）投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

　　（5）以非货币性资产交换、债务重组等方式取得的长期股权投资，以相关资产公允价值确定投资成本。

　　1.获取长期股权投资评估申报明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符。

　　2.确定长期股权投资是否存在，并归被评估单位所有投资评估，根据管理层的意图和能力，判断分类是否正确。

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　　（1）根据有关合同和文件，确认长期股权投资的股权结构、比例和时间，了解股东权益情况，检查长期股权投资核算方法是否正确，取得被投资单位的章程、营业执照、组织机构代码证等资料；

　　（2）分析被评估单位管理层的意图和能力，检查有关原始凭证，验证长期股权投资分类的正确性(分为对子公司、联营企业、合营企业和其他企业的投资四类)，是否不包括应由金融工具确认和计量准则核算的长期股权投资；

　　（3）对于采用权益法核算的长期股权投资，获取被投资单位已经注册会计师审计的年度财务报表，如果未经注册会计师审计，则考虑对被投资单位的财务报表实施适当的评估程序；

　　（4）对于采用成本法核算的长期股权投资，检查股利分配的原始凭证及分配决议等资料，确定会计处理是否正确。

　　3.通常情况下，资产评估专业人员需要对被投资单位各项资产、负债进行核查验证。通过获取资料、询问、函证、核对、监盘、勘察、检查等方式进行核实，重点关注影响资产、负债价值的各项因素，并对其主要资产的权属状况、使用状况进行调查。

　　4.对被投资单位高管、相关职能部门负责人进行访谈，了解企业的总体概况、经营状况、生产能力、收益能力、生命周期、先进性、竞争优势及风险、采购销售渠道、知识产权及研发能力、管理层及员工薪酬计划、各部门的管控目标等。

　　5.了解长期股权投资是否存在质押、担保情况。如有，则应收集相关资料，作出详细记录，并在评估报告中进行充分披露。

　　纳入长期股权投资核算的通常为全资子公司或控股子公司，对被投资单位能够实施控制或重大影响，因此，在资产基础法企业价值评估中，一般需要对被投资单位进行整体评估，即首先根据企业价值评估准则的要求，选择资产基础法、收益法或市场法等适用的评估方法，对被投资单位股东全部权益价值进行评估，然后再根据母公司对该被投资单位的持股比例确定长期股权投资的评估值中欧体育。

　　资产评估专业人员需要分析该被投资单位股东全部权益价值为负数的原因，分析与被投资单位之间的债权债务关系，以及对被投资单位的债务是否承担不可撤销的担保责任，对被投资单位的出资是否到位等情况，在此基础上作出相应的评估处理。通常情况下，在被投资单位评估值为负数时，了解管理层对投资单位的持有计划，如：对亏损的投资单位按持续经营长期持有、短期持有待售或拟进行清算注销，进行综合分析后，可按以下方式确定评估值：

　　（1）在持续经营前提下，当存在对被投资单位以“承债式”或“负全责”的情况下，对长期股权投资以评估后的负数确定评估值，不再考虑调整对应的债权债务评估值；

　　（2）在清算假设前提下，当对被投资企业出资已全部到位时，则该长期股权投资以为零为限确定评估值；当对被投资企业出资未到位时，以其未出资金额为限的负值确定评估值。清算假设前前下，需合理考虑调整与被投资企业之间债权债务评估值；

　　（3）当管理层无法合理判断对投资单位未来持有方式时，可参照上述（2）项方式进行处理。

　　根据《公司法》第三条第二款的规定，“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”。同时，在第三十四条又明确规定，“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”。

　　因此，评估中，资产评估专业人员首先应当获取长期投资单位的公司章程、投资协议等相关资料，了解公司章程、协议就股东的出资方式、出资额、出资时间，以及按实缴还是认缴的出资比例享有分取红利等权利、义务所作出的约定。

　　一般而言，针对被投资单位实缴和认缴出资比例不一致的情况，章程、协议有约定的，从其约定，即按照约定的出资比例（实缴或认缴）确定长期股权投资的评估值，章程、协议无约定的，则资产评估专业人员根据以上《公司法》的相关规定，按照以下方式确定长期股权投资的评估值，并在评估报告中作出必要的披露。

　　长期股权投资的评估值=（被投资单位股东全部权益价值评估值+应缴未缴出资额）×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额

　　此外，资产评估专业人员需要与被评估单位管理层、股东方、委托人等相关人员沟通，结合企业历史分红的实际情况，综合考虑各方意见后，确定被投资单位评估基准日未分配利润的归属，进而确定是否需要考虑未分配利润对长期股权投资价值的影响，并就该事项在评估报告中作出相应披露。

　　A投资单位价值＝除对被投资单位股权价值外的投资单位其他资产价值＋被投资单位企业价值×投资单位占被投资单位的股权比例

　　B被投资单位价值＝除对投资单位股权价值外的被投资单位其他资产价值＋投资单位企业价值×被投资单位占投资单位的股权比例

　　根据《资产评估执业准则-企业价值》第十六规定“在对具有多种业务类型、涉及多种行业的企业进行企业价值评估时，应当根据业务关联性界定业务单元，并根据被评估单位和业务单元的具体情况，采用适宜的财务数据口径进行评估”。

　　本节内容主要针对当采用合并口径对母子公司业务单元组、子公司业务单元组采用合并收益法评估时，评估专业人员需关注的评估处理方式。

　　①合理确定合并范围内的业务组单元，对业务组单元进行区分并模拟合并，确定合并范围的主要原则是业务具有关联性，如：行业、生产、研发、销售等方面具有关联性，评估专业人员应当理解该模拟合并与审计的合并口径往往不一致；

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　　②合理测算预测期的收入、成本合并抵销，需结合公司业务模式、定价原则等采用恰当的方法进行合理测算；

　　③合理估算应扣除的少数股东权益价值，通常可采取对子公司的少数股东权益单独测算，也可以按照少数股东权益在合并报表中所占比例、子公司对合并报表的利润贡献等方式进行合理测算；

　　④合理考虑溢余资金、非经营性资产，通常非经营性资产应当根据评估值结合母公司对子公司的持股比例合理确定。

　　⑤合理测算折现率，除恰当选择可比公司外，还应当合理考虑母子公司所执行的税率、税收优惠政策等对折现率的影响。

　　评估专业人员应当根据被投资单位的经营状况、资产负债对评估对象价值的影响程度等因素做出合理判断，采用恰当的方法进行评估；当因核查条件受限，无法获取被投资单位相关资料，且该股权投资对整体评估结论影响重大时，则不应出具资产评估报告。

　　6.对专门从长期股权投资获取收益的基金公司通常可以不采用收益法进行整体评估。

　　7.被投资单位已资不抵债（停业、关闭），无法找到相关人员。由于无法获知被投资单位的相关财务资料，分析企业报表是否已全额计提跌价准备，评估人员结合被投资单位所涉及的债权、债务情况，考虑适当的评估处理方式后，确定评估值并在评估报告中进行充分披露。

　　1．应获取长期投资企业的公司章程或投资协议，了解股东在利益分配、股权转让等方面的权利和义务是否存在特殊的约定，如分红限制、清算约定和存在限售期等，考虑其对评估的影响；

　　2.需关注被投资单位股东出资不同步、股东独享权益、分红与股比不一致等因素对评估的影响；

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　　4.应关注亏损企业采用收益法评估的适用性投资，导致企业亏损的因素很多，包括：经营决策、市场重大变化、突发事件等，应合理剔除非正常因素影响，判断是否适用收益法进行评估；

　　5.对长期股权投资评估时，需要关注是否应当考虑控股权溢价、少数股权折价，同时在报告中合理披露；

　　7.当采用收益法测算结果高于资产基础法结果时，应关注资产基础法测算结果是否涵盖了企业全部有形和无形资产；当收益法测算结果低于资产基础法结果时，应当分析判断持续经营前提下企业经营性资产是否存在经济性贬值。