中欧体育中直股份(600投资038)：哈尔滨飞机工业集团有限责任公司评估报告

发布时间：2023-07-19 16:16:58 丨 浏览次数：

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　　中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告声明

　　一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

　　二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。

　　三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

　　四、本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

　　五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。

　　六、本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

　　七、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

　　八、本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

　　九、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

　　中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告重要提示 以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解 评估结论，应当阅读资产评估报告正文。中发国际资产评估有限公司接受中国航空科技工业股份有限公司和中航直升机股份有限公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，运用资产评估法定或公允的方法和程序及我们认为必要的其他程序，对哈尔滨飞机工业集团有限责任公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：

　　评估目的：根据《中国航空工业集团有限公司总经理办公会议定事项告知单》、《中国航空科技工业股份有限公司第七届董事会二零二三年第一次会议决议摘要》、中国航空科技工业股份有限公司出具的《股东决定》、《中航直升机股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议》，中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权，为此，需对所涉及的哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考依据。

　　评估范围：哈尔滨飞机工业集团有限责任公司于评估基准日的全部资产及负债。包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。

　　评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：

　　哈尔滨飞机工业集团有限责任公司于评估基准日 2022年 11月 30日总资产账面价值为 2,280,456.72万元，总负债账面价值为 2,095,010.52万元，净资产账面价值为 185,446.20万元；总资产评估价值为 2,415,622.91万元，总负债评估价值中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告

　　对于坐落在哈尔滨哈飞企业管理有限责任公司土地上的房屋建筑物，已由哈尔滨飞机工业集团有限责任公司与哈尔滨哈飞企业管理有限责任公司共同出具说明，承诺房屋建筑物权属归哈尔滨飞机工业集团有限责任公司所有，不存在产权争议。

　　纳入本次评估范围的车辆有 8项行驶证权利人与被评估单位名称不符。具体情况如下表：

　　评估基准日，被评估单位以对哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司应收票据（金额 3,010.00万元），向中国东方资产管理公司哈尔滨办事处债权进行质押担保，担保范围为主债权本金 2680万元及相应利息、应支付的违约金、赔偿金、质权人实现质权的费用、债权人为实现债权而发生的所有费用及主合同项下债务人应履行的所有义务。本次评估中未考虑上述事项对评估结论的影响。

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　　①被评估单位目前位于天津市空港经济区港城大道8号101、103、203号厂房系租赁取得，租赁期自2021年1月1日起至满五年止。本次评估假设该租赁合同到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。

　　②中航纽赫融资租赁（上海）有限公司（保理人）与天津中航锦江航空维修工程有限责任公司（应收账款债权人）于2022年7月5日签订《保理合同》（有追索权暗保理）写到：应收账款债权人向保理人转让的应收账款的金额为中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告

　　(4)因企业没有研发费用单独的科目，历史年度都在弥补亏损，不涉及缴纳所得税，且在企业历史年度的所得税汇算清缴报告及申报表中也没有显示待加计扣除的研发费用这一个明细项，在本次评估的预测表中也未单独列示研发费用的预测，故本次预测年度未考虑研发费用的加计扣除事项的影响。

　　1、评估过程中中欧体育，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

　　2、被评估单位及其下属子公司为军工保密单位、涉及军工保密业务，本次申报的部分资产(主要为存货、固定资产等)，由于涉密原因，对关键技术部门使用的资产和存放在保密库房的存货仅能在现场进行有限度的勘察；现场调查期中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告

　　5、本次评估范围内1宗权证编号为黑（2022）哈尔滨市不动产权第0063077号的2,419.50平方米土地使用权于基准日后处置，本次评估以签订的协议价为基础测算评估值。

　　6、评估师和评估机构的法律责任是对本评估报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及评估专业人员和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关资产所有权文件、证件及会计凭证、审计报告、有关法律文件的线、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

　　中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告8、本次评估范围内由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

　　9、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

　　10、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

　　(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；(2)当资产价格标准发生变化且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

　　(3)对于评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

　　对企业存在的可能影响资产评估值的特别事项，在企业委托时、出具期后事项和或有事项时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

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　　中发国际资产评估有限公司接受贵单位的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目所涉及的哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股东全部权益在 2022年 11月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

　　本次评估的委托人为中国航空科技工业股份有限公司、中航直升机股份有限公司，被评估单位为哈尔滨飞机工业集团有限责任公司，资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者包括委托方上级国有资产管理单位和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用。

　　经营范围：直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告它机械及电子设备的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其他售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业务中欧体育。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目中欧体育，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动投资评估。）

　　经营范围：航空产品及零配件的开发、设计、研制、生产、销售，航空科学技术开发、咨询、服务，机电产品的开发、设计研制、生产和销售(国家规定需审批的项目除外)。经营进出口业务(按外经贸部批准文件执行)。

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　　2002年 11月，根据航空组筹[2002]665号文《关于对哈尔滨飞机工业集团有限责任公司进行重组的决定》，原中国航空工业第二集团公司决定对相关骨干企业进行结构调整，重组设立“中国航空科技工业股份有限公司”。原哈飞集团资中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告

　　2004年 7月 6日，哈尔滨飞机制造有限公司召开了股东会会议，会议决定将公司名称“哈尔滨飞机制造有限责任公司”更名为“哈尔滨飞机工业集团有限责任公司”。2004年 9月 27日，哈尔滨飞机制造有限责任公司正式更名为哈尔滨飞机工业集团有限责任公司。

　　2004年 10月 20日，哈飞集团召开了股东会会议，将注册资本由 77,722.00万元增至为 108,402.90万元，增加部分 30,680.90万元由公司资本增积转增。2004年 12月 2日注册资本由 77,722.00万元变更为 108,402.90万元。

　　2013年 2月 20日，哈飞集团召开 2013年第一次临时股东会，根据会议决议，通过《关于华融资产公司、建设银行、东方资产公司股权转让的议案》投资。2014年 1月 13日，根据《哈尔滨飞机工业集团有限责任公司章程修订案》，修改公司章程第四条“公司是由中航直升机有限责任公司、中国东方资产管理公司共同出资设立的有限责任公司”。变更后股权比例如下：

　　2019年 2月 26日，中航直升机有限责任公司第三届董事会以通讯表决方式通过了第九次临时董事会议并形成了《4关于收购东方资产管理公司持有哈飞集团股权的决议》（中航直升机有限责任公司董事会决议第 309L号），收购东方资产管理公司持有的哈飞集团 2.11%股权，于 2019年 4月 23日支付对价并完成了工商变更手续。变更后股东结构如下：

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　　2019年 10月 31日，哈飞集团、航空工业和中航直升机签署了《哈尔滨飞机工业集团有限责任公司增资协议》，约定航空工业以哈飞集团归属于航空工业的国有独享资本公积认缴哈飞集团新增注册资本中欧体育，该等增资完成后，哈飞集团的注册资本将增加至 1,184,958,733.61元，且航空工业将直接持有哈飞集团 10.21%的股权，中航直升机将持有哈飞集团 89.79%的股权。于 2019年 12月 20日完成工商登记。

　　哈飞集团的对外投资包括 3家控股（全资）投资、1家参股投资和 1家上市公司股票投资。具体情况如下：

　　2020年、2021年及评估基准日财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的模拟审计报告。

　　模拟事项为：中航科工公司拟向哈飞集团转让其持有哈尔滨航空工业(集团)有限公司(以下简称“哈航集团”)100%的股权，视同在2022年11月30日已经交割完成，鉴于哈航集团不构成业务，因此该项股权转让不属于企业合并，模拟报表按照购买单一资产进行处理。

　　航空工业集团拟以持有哈飞集团国有独享资本公积604,948,510.10元增加对哈飞集团的出资，其中计入实收资本金额281,764,559.90元，剩余323,183,950.20元计入资本公积。模拟在2022年11月30日增资完成。

　　子公司天津中航锦江航空维修工程有限责任公司（以下简称“中航锦江”）拟对注册资本进行变更，注册资本变更完成后哈飞集团对中航锦江的持股比例由51%变更为81%。模拟在2022年11月30日已经完成。

　　根据《中国航空工业集团有限公司总经理办公会议定事项告知单》、《中国中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告

　　纳入评估范围内的房屋分别在投资性房地产及房屋建筑物中核算。其权属问题统计如下：

　　纳入评估范围内的投资性房地产—房屋共计13项，建筑面积共计60,694.03平方米。截至评估报告日，有1项房产为房中房无需，12项房产已取得权证。

　　纳入评估范围内的房屋建筑物共计72栋，建筑面积共计222,901.80平方米。其中：3项房中房无需，7项房屋建筑物无证，62项已取得权证；上述资产中有1项房屋建筑物坐落在哈尔滨哈飞企业管理有限责任公司所属土地上。