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中欧体育东安动力(600投资178)：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
中欧体育中欧体育中欧体育中欧体育贵所于 2023年 7月 10日出具的《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕472号）（以下简称“《问询函》”）已收悉。哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“东安动力”、“公司”、“发行人”）与国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）、北京市中伦文德律师事务所（以下简称“发行人律师”、“中伦文德”）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“发行人会计师”、“中兴华”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查落实和书面说明，并对哈尔滨东安汽车动力股份有限公司申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或更新，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复所用释义与《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》（修订稿）一致，若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
根据申报材料，1）本次发行对象为控股股东中国长安以及战略投资者福田汽车，发行价格为5.52元/股，中国长安认购总额4,000万元，福田汽车认购总额35,000万元。2）本次募集资金中4,000万元将用于向子公司东安汽发增资，增资金额将用于偿还由于国有资本经营预算资金拨款形成的对中国长安的专项债务，东安汽发的另外两名股东中国长安及哈飞工业不参与东安汽发本次增资。
3）本次发行完成后，福田汽车将持有公司 11.61%的股份，为公司第二大股东，并将向公司提名 1名董事候选人；2019年以来，福田汽车持续为东安动力商用车汽油机第一大客户，销量占公司商用车发动机销量的 30%以上。4）2023年 2月28日公司公告本次再融资预案，同日公司董事会审议通过，同意公司对福田汽车在北京产权交易所挂牌转让的所持北京智悦60%股权进行摘牌，价格为人民币34,227.84万元，福田汽车认购增发股份与公司摘牌北京智悦60%股权属于一揽子交易。
请发行人说明：（1）发行对象的认购资金来源情况，是否已出具并披露相关承诺，本次发行股票定价的依据、计算过程中欧体育，发行对象的股份锁定期等是否符合相关规则要求；（2）公司向东安汽发增资偿还专项债务的背景，少数股东不参与增资的原因及合理性，结合增资价格进一步分析是否存在损害上市公司及投资者利益的情形；（3）福田汽车的经营情况、市场地位，是否具有同行业或者相关行业较强的重要战略性资源，提升上市公司治理水平的具体措施；（4）结合福田汽车已是公司商用车汽油机第一大客户的情况、报告期内公司对其销售的变动情况等，进一步说明福田汽车是否能为公司提供显著超过已有业务合作范围的战略资源，显著提升公司盈利能力或推动实现公司销售业绩大幅提升的具体方式、依据及预期效果；（5）本次向福田汽车发行股份的同时摘牌福田汽车持有北京智悦60%股权的主要考虑，取得北京智悦股权是否为本次发行股份的前置条件，是否实质构成向福田汽车发行股份购买资产。
请保荐机构及发行人律师：（1）根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条对问题（1）进行核查并发表明确意见；（2）结合《监管规则适用指引—发行类第6号》第8条对问题（2）进行核查并发表明确意见；（3）逐项核查福田汽车是否符合《证券期货法律适用意见第18号》中关于战略投资者的基本要求并发表明确意见；（4）对其余问题进行核查并发表明确意见。
一、发行对象的认购资金来源情况，是否已出具并披露相关承诺，本次发行股票定价的依据、计算过程，发行对象的股份锁定期等是否符合相关规则要求 （一）发行对象的认购资金来源情况，是否已出具并披露相关承诺
本次发行的发行对象为公司控股股东中国长安和战略投资者福田汽车。公司控股股东中国长安以现金方式参与本次发行认购，拟出资认购股份的金额为人民币 3,999.999858万元；福田汽车以现金方式参与本次发行认购，拟出资认购股份的金额为人民币 34,999.999578万元。
中国长安成立于 2005年 12月，主要从事整车、零部件、动力总成等研发、生产、销售。截至 2022年 12月末，中国长安总资产为 24,905,414.97万元，净资产为 8,491,153.43万元，流动资产为 15,885,574.29万元，货币资金余额为8,194,100.81万元；2022年营业收入为 23,225,028.24万元，净利润为 798,627.74万元。中国长安资产规模较大，资产状况和流动性较好，货币资金充足。作为本次发行的认购对象，中国长安认购本次发行的资金为国有资本经营预算资金，同时，中国长安出具承诺函，承诺中国长安具备足额支付本次发行股票的认购资金的能力；本次认购资金不直接或间接来源于上市公司及其关联方，不存在以银行、代理中欧体育、信托或者类似方式筹集资金，也不存在杠杆融资结构化的设计；本次认购资金未由上市公司提供担保，亦未通过与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金；公司不会违反《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定，不存在保底保收益或者变相保底保收益承诺，不存在代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益。
福田汽车成立于 1996年 8月，目前拥有欧曼、欧航、欧马可、奥铃、祥菱、图雅诺、风景、拓陆者、欧辉、智蓝新能源、时代等业务品牌，生产车型涵盖轻型卡车、中型卡车、重型卡车、轻型客车、大中型客车、以及核心零部件发动机、变速箱等。截至 2022年 12月末，福田汽车总资产为 4,851,466.51万元，净资产1,373,709.61万元，流动资产 2,278,838.21万元，货币资金余额为 856,966.96万元。福田汽车资产规模较大，资产状况和流动性较好，货币资金充足。作为本次发行的认购对象，福田汽车出具承诺函，承诺福田汽车具备足额支付本次发行股票的认购资金的能力；本次认购资金全部来源于自有资金，不直接或间接来源于上市公司及其关联方，不存在以银行、代理、信托或者类似方式筹集资金，也不存在杠杆融资结构化的设计；本次认购资金未由上市公司提供担保；公司不会违反《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定，不存在保底保收益或者变相保底保收益承诺；不直接或间接接受东安动力及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿；不存在代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益。
本次发行的发行对象中国长安、福田汽车已出具关于本次认购资金来源的承诺，发行人已在募集说明书“第二节本次证券发行概要”之“八、本次发行对象的基本情况”中进行披露，具体内容如下：
“中国长安认购本次发行的资金为国有资本经营预算资金，同时，中国长安已出具承诺，中国长安具备足额支付本次发行股票的认购资金的能力。中国长安本次认购资金不直接或间接来源于上市公司及其关联方，不存在以银行、代理、信托或者类似方式筹集资金，也不存在杠杆融资结构化的设计。中国长安本次认购资金未由上市公司提供担保。
福田汽车已出具承诺，福田汽车具备足额支付本次发行股票的认购资金的能力。福田汽车本次认购资金全部来源于自有资金，不直接或间接来源于上市公司及其关联方，不存在以银行、代理、信托或者类似方式筹集资金，也不存在杠杆融资结构化的设计。福田汽车本次认购资金未由上市公司提供担保。” 综上，中国长安参与本次认购的具体资金来源为国有资本经营预算资金，福田汽车参与本次认购的具体资金来源为自有资金，均已出具并披露相关承诺。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》，向特定对象发行股票定价的相关规定如下：
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交 易日公司股票均价的百分之八十。 前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发 行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一 的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决 议公告日或者发行期首日： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
公司本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司召开审议本次发行方案的第八届董事会第十六次会议时已经确定全部发行对象，本次发行认购对象为公司控股股东中国长安和战略投资者福田汽车，认购对象以现金认购本次发行的全部股票。
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司 A股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值，发行对象最终认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。在定价基准日至发行日期间，如监管政策变化或根据发行注册批复文件的要求对发行价格进行调整的，则本次发行价格将相应调整。
因此，本次发行股票的定价依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定。
公司第八届董事会第十六次会议决议于 2023年 3月 1日公告，定价基准日前 20个交易日为 2023年 2月 1日至 2023年 2月 28日的交易日，按照公司股票交易均价的计算公式：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量计算，定价基准日前 20个交易日股票交易均价为 6.8913元/股，定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%为 5.5131元/股。具体计算过程如下：
根据公司与发行对象签署的《附生效条件的股份认购协议》，控股股东中国长安和战略投资者福田汽车同意以 5.52元/股的发行价格认购本次发行的股票，高于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（为 5.5131元/股）。
根据公司第八届董事会第十六次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过的本次发行相关议案及公司与中国长安、福田汽车签署的《附生效条件的股份认购协议》，若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
鉴于公司 2022年权益分派方案（每股派发现金红利 0.0512元（含税））已实施完毕，根据本次发行的定价原则，2023年 7月 28日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2022年度权益分派方案实施后调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》，本次发行价格由 5.52元/股调整为 5.47元/股。
综上，本次向实际控制人发行股票定价依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，发行价格经公司 2023年第一次临时股东大会非关联股东审议通过，发行价格的计算过程准确。
发行人已在募集说明书“第二节本次证券发行概要”之“三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期”补充披露本次发行方案调整情况： “（十）本次发行方案调整情况
鉴于公司 2022年权益分派方案（每股派发现金红利 0.0512元（含税））已实施完毕，根据本次发行的定价原则“若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整”，发行人与中国长安、福田汽车分别签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，对发行价格、发行数量、认购金额进行调整。上述调整已经2023年4月27日召开的2023年第一次临时股东大会审议授权，并经 2023年 7月 28日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过。
根据发行人与中国长安、福田汽车于 2023年 7月 28日签订的《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.47元/股；发行数量为 71,297,988股，其中，控股股东中国长安拟出资认购股份数量为7,312,614股，战略投资者福田汽车拟出资认购股份数量为 63,985,374股；发行对象拟认购金额为人民币38,999.9994.36万元，其中，中国长安拟认购金额为人民币 3,999.999858 万元；福田汽车拟认购金额为人民币34,999.999578万元。”
根据发行人与中国长安、福田汽车于 2023年 2月 28日签订的《附生效条件的股份认购协议》，本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.52元/股；发行数量为 70,652,173股，其中，控股股东中国长安拟出资认购股份数量为 7,246,376股，战略投资者福田汽车拟出资认购股份数量为 63,405,797股；发行对象拟认购金额为人民币 38,999.999496万元，其中，中国长安拟认购金额为人民币3,999.999552万元；福田汽车拟认购金额为人民币 34,999.999944万元。
公司分别于 2023年 2月 28日、2023年 4月 27日召开第八届董事会第十六次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与北汽福田汽车股份有限公司签署附生效条件的〈股份认购协议〉暨关联交易的议案》《关于公司与中国长安汽车集团有限公司签署附生效条件的〈股份认购协议〉暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等。
鉴于公司 2022年权益分派方案（每股派发现金红利 0.0512元（含税））已实施完毕，根据本次发行的定价原则“若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整”，发行人与中国长安、福田汽车分别签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，对发行价格、发行数量、认购金额进行调整。
上述调整已经 2023年 4月 27日召开的 2023年第一次临时股东大会审议授权，并经 2023年 7月 28日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过。
根据发行人与中国长安、福田汽车于 2023年 7月 28日签订的《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.47元/股；发行数量为 71,297,988股，其中，控股股东中国长安拟出资认购股份数量为7,312,614股，战略投资者福田汽车拟出资认购股份数量为 63,985,374股；发行对象拟认购金额为人民币 38,999.9994.36万元，其中，中国长安拟认购金额为人民币 3,999.999858万元；福田汽车拟认购金额为人民币 34,999.999578万元。
本次发行前，截至 2023年 6月 30日，中国长安持有公司 237,593,000股股票，占公司总股本比例为 49.97%，为公司的控股股东。
根据发行人与中国长安、福田汽车签订的《附生效条件的股份认购协议》《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，本次发行完成后，中国长安持有公司244,905,614股股票，占公司总股本比例为 44.79%，持股比例较发行前下降，但仍为公司的控股股东。
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发 行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一 的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决 议公告日或者发行期首日： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属 于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十 八个月内不得转让。
根据发行人与中国长安、福田汽车签署的《附生效条件的股份认购协议》，其中对锁定期进行了相关约定。除此之外，中国长安、福田汽车均出具了《关于股份锁定的承诺函》具体情况如下：
“本公司所认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让。自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，本公司所认购的发行人本次发行的股票，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。本公司所认购的本次发行的发行人股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上海证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易等法规），相关方不得配合减持操控股价。”
关于本次发行，本次认购对象中国长安、福田汽车就其特定期间的减持情况与减持计划出具了相关承诺，发行人已在募集说明书“第二节本次证券发行概要”之“八、本次发行对象的基本情况”补充披露了该承诺内容：
中国长安承诺如下：1、自本次发行定价基准日前六个月至本承诺出具日，本公司及本公司控制的关联方不存在减持所持上市公司股份或其他股权性质证券（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的情况；2、自本承诺出具日至本次发行完成后六个月内，本公司及本公司控制的关联方不存在任何减持上市公司股份或其他股权性质证券的计划，亦不会以任何形式减持上市公司股份或其他股权性质证券；3、本承诺函自出具日起即对本公司及本公司控制的关联方具有同等约束力；4、如有违反上述承诺，本公司及本公司控制的关联方因减持所股票所得收益将全部归上市公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。
福田汽车承诺如下：1、自本次发行定价基准日前六个月至本承诺出具日，本公司及本公司控制的关联方不存在持有上市公司股份或其他股权性质证券（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的情况，亦不存在减持上市公司股份或其他股权性质证券的情形；2、自本承诺出具日至本次发行完成后六个月内，本公司及本公司控制的关联方不会以任何形式减持上市公司股份或其他股权性质证券；3、本承诺函自出具日起即对本公司及本公司控制的关联方具有同等约束力；4、如有违反上述承诺，本公司及本公司控制的关联方因减持所股票所得收益将全部归上市公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
综上，发行对象的股份锁定期等符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规则要求。
二、公司向东安汽发增资偿还专项债务的背景，少数股东不参与增资的原因及合理性，结合增资价格进一步分析是否存在损害上市公司及投资者利益的情形 （一）公司向东安汽发增资偿还专项债务的背景
2021年 4月，为完成自主知识产权 DHT产品开发工作，东安汽发向兵装集团提交了《哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司关于申请 2021年度国有资本经营预算资金的请示》（综合[2021]35号）。2021年 8月，兵装集团下发《关于下达 2021年国有资本经营预算资金的通知》，下达中国长安 2021年国有资本经营预算资金支出用于资本性建设，该项拨款作增加国有资本金处理，对东安汽发混合动力专用变速器（DHT）项目补助金额 4,000万元。
中国长安收到兵装集团划转的 4,000万元后，由于东安汽发暂不具备增资条件，该笔资金于 2021年 11月通过委托贷款的形式进入东安汽发。中国长安参与东安动力本次向特定对象发行股份是为满足兵装集团根据《关于下达 2021年国有资本经营预算资金的通知》要求，完成对东安汽发的国有资本金增资。
截至本回复报告出具日，东安汽发的股东分别为东安动力、中国长安和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞工业”），三位股东持有东安汽发的股份比例分别为 55.64%、29.36%和 15.00%。
前述股东中，中国长安、东安动力通过本次发行直接或间接对东安汽发进行增资。2023年 7月 14日，哈飞工业出具关于其放弃优先认购东安汽发股权的说明，按照国务院国资委和哈飞工业上级单位中国航空工业集团有限公司关于“瘦身健体”相关工作要求，哈飞工业将聚焦主业发展，逐步退出非主业投资。因此哈飞工业不参与本次增资。
同时，哈飞工业出具的放弃优先认购权承诺，同意东安汽发本次增资由东安动力单方认缴，并承诺无条件放弃依据《中华人民共和国公司法》第三十四条规定就本次增资所享有的优先认缴出资的权利，本次增资的价格将根据届时各方股东共同认可的具有相关资质的评估机构出具的评估报告确定，且将配合东安动力和东安汽发完成本次增资工作。
未来发行人本次发行通过上海证券交易所审核，并经中国证监会注册后，东安汽发将召开股东会审议通过增资相关议案。
综上，东安汽发少数股东哈飞工业出于聚焦主业发展的要求，不参与增资具有合理性。
2023年 2月 28日，东安动力召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于〈哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案〉的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》《关于公司与中国长安汽车集团有限公司签署附生效条件的〈股份认购协议〉暨关联交易的议案》等，其中涉及中国长安的相关议案其关联董事回避表决。
2023年 4月 27日，东安动力召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于〈哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案〉的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》《关于公司与中国长安汽车集团有限公司签署附生效条件的〈股份认购协议〉暨关联交易的议案》等，其中涉及中国长安的相关议案的，股东中国长安回避表决，由其他中小投资者进行投票表决。
2023年 7月 28日，东安动力召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2022年度权益分派方案实施后调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》，其中中国长安的关联董事王国强回避表决。
因此，本次发行的募集资金用途的表决在中国长安回避的情形下已经中小投资者投票表决通过，同意募集资金用于向东安汽发增资，增资资金用于偿还由于国有资本经营预算资金拨款形成的对中国长安的专项债务。
目前，东安动力对东安汽发的增资价格尚未确定，东安动力将在募集资金到位后，根据东安汽发各方股东共同认可的具有相关资质的评估机构出具的评估报告确定增资价格。
综上，募集资金到位后，东安动力将聘请东安汽发的各方股东共同认可的具有相关资质的评估机构对东安汽发进行评估，按照评估报告确定增资价格，该增资价格不存在损害上市公司及投资者利益的情形。
三、福田汽车的经营情况、市场地位，是否具有同行业或者相关行业较强的重要战略性资源，提升上市公司治理水平的具体措施
居商用车销量行业第一位，市场占有率 13.9%，较上年增长 0.4个百分点。福田汽车的轻卡多年稳居行业第一位，2022年销量 31.1万辆，市场占有率 19.2%。
根据《中国汽车工业产销快讯》，2020年以来，国内主要轻型货车生产企业销量情况如下：
综上，2020年以来，福田汽车轻卡销量一直稳居第一，拥有较高的行业市场地位。
目前国内商用车主要分为货车和客车，货车可进一步分为重型货车、中型货车、轻型货车等。其中，轻型货车也叫轻型卡车或轻卡，按用途、使用特点、车厢结构等不同，衍生出平板、仓栅、厢式、冷藏等多种车型；载重量跨度从 1.5吨到 6吨，发动机排量需求从 1.2L到 2.5L，近年来随着排放法规的加严，汽油机替代柴油机趋势明显。一般情况下，整车生产企业对同一车型会配置系列排量的发动机，以满足消费者的差异化需求，导致整车生产企业对发动机需求呈现品种多、批量小的特点。目前，东安动力主要商用车的客户中，部分整车生产企业为解决发动机品种需求多、批量小、全部自产经济性弱的情况，在自产发动机的同时，仍向东安动力采购轻型货车汽油发动机，以丰富配置，进而满足消费者差异化的需求，如福田汽车（目前福田汽车已无汽油发动机生产线）、奇瑞、江淮、东风等；部分轻型货车整车生产企业聚焦整车制造，不再新建发动机生产线，主要向外配套采购汽油发动机，如长安跨越、五征汽车等。
福田汽车产品实现商用车型全覆盖，包含轻、中、重各型卡车、客车，在行业领域中具有较高的示范引领作用，其商用车销量累计突破 1,105万辆，连续多年销量行业第一，自成立以来累计出口 82万辆，商用车出口第一。同时，福田汽车也是轻型货车行业龙头，其轻型货车销量多年稳居行业第一。2020年、2021年及 2022年，福田汽车轻卡销量分别为 43.2万辆、41.4万辆和 31.1万辆，市场占有率分别为 19.6%、19.6%和 19.2%。
公司与福田汽车建立战略合作关系后，双方拓展了产品合作范围，从传统能源的汽油机合作拓展至混合动力、新能源产品的全方位合作。
公司作为传统的汽油发动机生产企业，也迫切需要利用自身的发动机生产优势在商车的混动及增程新能源领域占有一席之地，这也关乎公司未来的生存及发展。
但公司要想开发新能源产品，必须与整车生产企业协作研发，仅靠自身根本无法完成。公司与福田汽车签署战略合作协议，为研发新能源产品创造了非常有利的条件和基础。
公司与福田汽车联合开发轻微卡专用的混合动力系统，建立基于城市物流配送的轻微卡专用混合动力发动机（DHE）、混合动力专用动力耦合器（DHT），从而打造具有场景适应性和差异化竞争力的混合动力系统（DHP），并进一步开发纯电驱动领域的深度合作，探讨在轻微型电驱桥产品领域的深度合作，为福田汽车提供具有市场竞争力的高性价比产品，同时也为公司提供更加广阔和深入的市场机会。
公司借助福田汽车对商用车的集成应用开发能力、广泛的市场应用场景工况数据库，联合打造适合微卡的动力总成一体化解决方案，从单一的发动机应用扩展至“发动机+变速箱+驱动桥”的动力传动系统开发及应用。
公司依托福田汽车开展基于复杂场景的高效动力链快速匹配，开发周期从 1个月缩短到 1周以内。公司同时开展面向复杂场景的 AT换挡 MAP智能在线修正技术。实现“一套基础换挡 MAP对同平台多车型多场景”的快速匹配和车型快速拓展应用，商用车自动变速器平台化拓展应用周期从 8个月降至 2个月。公司建立基于高精地图的商用车动力系统及自动变速器协同控制技术，实现了动力输出和换挡时机的智能控制，提升了整车燃油经济性。
2022年，福田汽车销售整车 46万辆，居商用车销量行业第一位，市场占有率 13.9%，较上年增长 0.4个百分点。福田汽车的轻卡多年稳居行业第一位，2022年销量 31.1万辆，市场占有率 19.2%。
2023年 3月，东安动力已完成福田汽车下属北京智悦 60%股权的收购，北京智悦成为双方合资公司。根据双方签订的《战略合作协议》，针对 2.0升汽油发动机动力总成（含混动）产品，福田汽车优先使用合资公司的产品；针对其他排量的汽油发动机动力总成产品（带变速器总成）和新能源产品动力总成产品（带电机和电机控制器等），同等条件下，优先与东安动力合作。
2023年上半年，福田汽车轻卡的市场占有率提升至 22.2%，稳居行业第一位置，且市场份额持续扩大。鉴于福田汽车行业龙头地位，公司产品在福田汽车的应用对整个市场有较强的示范作用，公司与福田汽车的战略合作，有利于公司产品向其他客户推广。
福田汽车轻型货车在国内有良好的分销基础、不断完善的直销体系、持续创新的专用车模式，在海外分批建立 KD工厂、开展属地化项目，多路并举，开创新的渠道格局。
公司通过与福田汽车的战略合作，可以伴随着福田汽车销售渠道的拓展及销量的提升，进一步加大发动机产品在国内外商用车的知名度，进而拓展自身销售渠道。
福田汽车二十五年积累了雄厚的品牌资产，目前，商用车及细分市场中卡、轻卡销量均多年处行业第一，品牌形象逐渐丰富，品牌溢价能力持续提升。福田汽车的轻卡为行业领先品牌，公司与福田汽车多次组织“福田祥菱梦东安动力芯”活动，提升了东安动力品牌的美誉度。
根据东安动力与福田汽车签署的《附生效条件的股份认购协议》，本次发行完成后，持有发行人 5%股份的认购人有权提名一名董事（该名人选应符合法律法规要求的任职资格）；如果认购人根据本条提名的董事辞职或被罢免或者任期届满，认购人应有权提名该董事的继任人选（该名人选应符合法律法规要求的任职资格）。认购人持股比例降至 5%以下 30日内，提名的董事应当辞去东安动力董事职务。
根据东安动力与福田汽车签署的《战略合作协议》，本次发行完成后，福田汽车作为东安动力股东，有权依法行使表决权、提案权、监督权等相关股东权利，依照法律法规和《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的约定合理参与东安动力公司治理。自东安动力本次发行相应股份登记于福田汽车名下之日起，福田汽车根据《公司章程》之约定，向东安动力提名1名董事候选人。东安动力依法履行公司必要审议程序召开董事会及股东大会，选举福田汽车提名的董事人选。
①福田汽车委派董事后，公司董事会的结构分布更加合理，同时福田汽车作为股东代表，能够有效保护中小股东的利益；
②福田汽车作为产业链上下游企业，熟悉行业发展规律和运作模式，有能力为上市公司经营管理的提升提供支持，从而提升公司的质量和内在价值。
综上，福田汽车愿意并且有能力认真履行相应职责，并将依照协议约定提名董事实际参与东安动力治理，提升公司治理水平，帮助东安动力显著提高公司质量和内在价值。
四、结合福田汽车已是公司商用车汽油机第一大客户的情况、报告期内公司对其销售的变动情况等，进一步说明福田汽车是否能为公司提供显著超过已有业务合作范围的战略资源，显著提升公司盈利能力或推动实现公司销售业绩大幅提升的具体方式、依据及预期效果
报告期内，福田汽车为公司商用车汽油发动机第一大客户，公司向福田汽车销售汽油发动机的情况如下：
报告期内，福田汽车向公司采购的汽油发动机采购量占其外购汽油发动机采购量的比例分别为 77%、72%、69%和 64%。2020年、2021年和 2022年，福田汽车轻卡销量分别为 43.2万辆、41.4万辆和 31.1万辆，受轻卡销量下降的直接影响，其向公司采购的汽油发动机同比下降；同时，公司向福田汽车供应的汽油发动机主要为 1.5L、1.6L自然吸气型，不能完全覆盖福田汽车轻卡所需的汽油发动机型号，由于 2020年、2021年和 2022年福田汽车的轻卡生产车型的变化，导致公司向其供应占比由 77%下降至 69%。2023年上半年，东安动力向福田汽车供应汽油发动机 6.58万台，同比增长 31.86%。
（二）进一步说明福田汽车是否能为公司提供显著超过已有业务合作范围的战略资源
基于战略合作关系，福田汽车在合作研发、新品采购、增量采购等多方面与公司开展合作并提供战略资源，对目前以及未来公司与福田汽车的合作形成了较好的基础。
国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》提出，新能源汽车 2025年销量占比 20%以上。而商用车排放占汽车总排放的 60%以上，是未来减排的重点，必将全力推进新能源商用车市场全面应用。对于轻卡市场，年上半年的 37.7%，在较长时期内，预计轻卡市场的汽油机（含混动）需求将稳步提升。
基于上述政策背景及双方签订的《战略合作协议》，利用福田汽车更接近于终端消费者的优势，能够更好的把握汽车消费者对于车辆动力需求偏好，以及公司自身高效发动机平台满足商用车四阶段油耗法规和混动平台技术先进、集成度高、低成本的优势，东安动力在商用车汽油发动机（含混动）节能减排方面，增加了与福田汽车合作，提供东安动力解决方案，达成多款未来车型的配套汽油发动机合作研发。目前与福田汽车合作研发项目中，M16N搭载福田汽车 A项目（福田汽车战略车型）预计 2023年底完成研发；N20+DHT搭载福田汽车 B项目（福田汽车新能源战略车型）预计将于 2025年下半年完成研发。除前述合作研发项目外，公司针对新能源市场积极布局，依托福田汽车商用车的市场效应，进行商用车汽油发动机（含混动）的节能减排优化，提升公司新能源赛道产品的技术实力，全面提升公司核心竞争力。
公司通过与福田汽车的车机协同开发的方式，提高了公司的研发速度及应对市场变化的敏感度，提升了公司的汽油发动机应对市场竞争的能力。
根据东安动力与福田汽车签署的《战略合作协议》，双方将在发动机购销方面进一步合作。针对 2.0升汽油发动机动力总成（含混动）产品，福田汽车优先使用北京智悦的产品。
2023年 5月，公司已完成前述 N20发动机搭载福田汽车奥铃项目的研发，并进行小批量生产。N20发动机满足国六 B+RDE排放、乘用车五阶段及商用车三阶段油耗限值，适配 N1类、N2类、皮卡等商用车型，兼顾汽油、CNG，多布置、多配置，可满足不同市场应用需求。截至 2023年 6月末，公司已向福田汽车完成 6,745台前款汽油发动机的销售，质量反馈良好。随着福田汽车针对奥铃的销售推广，将逐渐拉动公司 N20汽油发动机的需求量。
未来，基于战略合作状态，福田汽车将与公司进一步加大新款车型配套汽油发动机的需求，拉动公司的整体经营业绩。
根据东安动力与福田汽车签署的《战略合作协议》，双方将在发动机购销方面进一步合作。针对汽油发动机动力总成产品（带变速器总成）和新能源产品动力总成产品（带电机和电机控制器等），同等条件下，优先与东安动力合作。
近年来，受排放及油耗法规的限制，汽油机轻卡销量逐年提升，2017年销量为 29.3万辆，到 2022年达到 48.6万辆，年均增长 10.7%。2023年上半年汽油机轻卡销量达到 34.2万辆，较上年增长 36.1%。
2023年上半年，福田汽车结合自身销售情况，加大了向公司的汽油发动机的采购量，合计采购汽油发动机 65,756台，较去年同期增加了 15,827台，增幅达 31.70%。
根据《战略合作协议》，福田汽车于商用车领域经历多年市场积累，在产业链的资源整合过程中，拥有一批产业链合作伙伴，能够为东安动力产业整合提供相关资源。目前，公司正在与福田汽车进一步落实产业链资源合作，增强公司的核心竞争力。
（1）独立汽油发动机生产企业与整车生产企业深度合作是大势所趋 近年来，国内独立汽油发动机企业主要为东安动力、沈阳航天三菱汽车发动机制造有限公司、柳州五菱柳机动力有限公司、重庆渝安淮海动力有限公司、绵阳新晨动力机械有限公司等。由于汽油发动机市场容量有限，汽油发动机企业间的竞争逐渐加剧。为应对竞争情况，国内独立汽油发动机企业纷纷与整车厂进行合资合作，寻求生存发展机会，实现企业长期稳定发展。其中柳州五菱柳机动力有限公司、重庆渝安淮海动力有限公司、绵阳新晨动力机械有限公司均已与车厂建立了股权合作关系。因此，东安动力与福田汽车建立战略合作关系是行业大势所趋。
根据兵装集团“133”战略，即聚焦“科技创新引领”，实现“三个倍增”，着力“三个突破”，到 2025年，兵装集团要实现效益倍增、效率倍增、规模倍增。东安动力作为兵装集团旗下的国有控股企业，利用与福田汽车形成深层次的战略合作，做优做强上市公司，符合兵装集团的战略要求。
福田汽车作为在轻卡生产领域多年的龙头企业，是公司最主要的客户，也是公司第一大商车客户，是公司最合适引进的战略投资者。
目前福田汽车已无汽油发动机生产线，鉴于发动机属于整车的核心零部件投资评估，福田汽车需选择与一家独立的汽油发动机生产企业建立深度合作关系，稳定发动机供应，并利用专业汽油发动机生产企业保持发动机性能的持续优化、提升，形成更加稳定、高效的合作关系，提升福田汽车的综合竞争能力。目前，福田汽车与独立汽油机企业均有合作，仅是其他独立汽油机企业的份额较小。鉴于福田汽车的汽油机市场规模较大，前述专业汽油发动机生产企业都在争取与福田汽车的合作。如果福田汽车未能实现与东安动力的战略合作，则会考虑与其他独立汽油发动机生产企业形成深度合作关系。
报告期内，福田汽车对公司汽油机的采购量分别为 14.2万台、12.6万台、9.3万台和 3.4万台，占东安动力商用车发动机销量的 1/3左右。如福田汽车未能与公司形成战略合作关系，进而与其他独立汽油机生产企业深度合作，则东安动力现有的对福田汽车的配置率很可能出现下降。考虑整车的配发周期，未来东安动力将面临逐步退出福田汽车汽油机市场的风险，对公司向新能源产品拓展也将形成不利影响。因此，如果公司不与福田汽车进行战略合作，将会对东安动力产生较大不利影响。
综上，通过引入战略投资者福田汽车，其能够为公司提供显著超过已有业务合作范围的战略资源；若无法达成战略合作关系，则可能损失福田汽车市场，对公司未来持续经营生产重大影响。
（三）显著提升公司盈利能力或推动实现公司销售业绩大幅提升的具体方式、依据及预期效果
特别提示：本部分假设、预测及具体过程仅为测算本次战略合作对公司主要势的判断，亦不代表福田汽车实际给予公司的订单金额，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特此提醒投资者注意。
公司与福田汽车签署战略合作协议后，首先可以稳定东安动力对福田汽车已有的配套份额。同时，福田汽车将在提升东安动力汽油发动机采购比例、拓展新合作车型发动机采购量等方面，切实大幅提升东安动力销售业绩。
公司向福田汽车销售的现有车型的汽油发动机2020-2022年三年的加权平均销售单价（不含税价格）为***元/台，三年的加权平均毛利率为***%；假设未来三年（2023-2025年）公司向福田汽车销售的汽油发动机的价格保持不变，向福田汽车销售的汽油发动机未来三年的毛利率保持不变。
根据战略投资者福田汽车的市场销售情况、内部战略规划等，未来三年其计划从东安动力采购的汽油发动机主要为 DAM16K、DAM16N、DAN25等配套现有车型祥菱、欧马可等。除此之外，公司收购北京智悦后，拟使用其发动机生产线型发动机，将用于配套福田汽车未来车型风景、M卡、大将军等。同时，公司与福田汽车合作研发的 N20升级汽油发动机预计 2025年将逐步向福田汽车销售。
2022年，公司向福田汽车销售汽油发动机 9.3万台，销售金额为***万元，销售毛利为***万元。上述测算较 2022年的新增销量、新增销售金额、新增毛利测算情况如下：
综上，在相关假设及预测均满足的条件下，通过引入福田汽车作为战略投资者，公司未来三年预计增加销售收入合计***亿元，增加毛利合计***亿元。2023年、2024年和 2025年，公司因引入福田汽车所产生的新增收入占 2022年主营业务收入比例分别为***%、***%和***%，新增毛利占 2022年主营业务毛利的比例分别为***%、***%和***%，能够显著提升公司销售业绩和盈利能力。
2023-2025年，叠加需求恢复及法规切换等政策支持，商用车新增长周期即将开启，未来商用车需求有望触底反弹。经济恢复带动商用车市场需求恢复，世界银行《全球经济展望》报告中预测，2023年中国 GDP增速将恢复至 5.6%，重回拉动世界经济的火车头位置，制造业景气度向好、物流业景气指数回升和消费者信心指数的持续恢复将有效带动工程类重卡、运输类重卡、城市物流车等商用车销量。
2023年上半年，我国汽车行业整体保持稳健发展，市场需求逐步恢复，累计销量保持较快增长。根据中国汽车工业协会统计数据显示，2023年上半年，我国商用车上半年产销分别完成 196.7万辆和 197.1万辆，同比分别增长 16.9%和 15.8%，增速跑赢整车市场，其中轻卡销量 93.18万辆，占商用车总销量的 47%。
受排放法规日趋严格的影响，轻卡汽油机份额不断加大，2023年 6月当月轻卡的汽油机份额已经达到 38.83%，较 2022年 12月提升了 4.6个百分点，在轻卡总量相对稳定的情况下，汽油机轻卡销量的稳定提升，增加了福田汽车逐年增加对公司汽油机采购量的可实现性。
2023年上半年，福田汽车轻卡销量为 206,933辆，同比增长 22.42%，高于行业12.7个百分点，市场占有率 22.2%，较上年提高 3个百分点。目前，轻卡行业在加速向头部集中，2016年销量前五的企业市场集中度为 55.4%，2022年升高到61.6%，2023年上半年为 62.3%，其间，福田汽车的市场占有率由 17.5%，提升至 22.2%，增加了 4.7个百分点。
环保方面，福田汽车是轻卡汽油机替代柴油机的积极推动者，2022年，福田汽车轻卡汽油机的份额超过 40%，处于行业较高水平，且占比持续小幅攀升。
外销方面，福田汽车持续开发海外市场，其 2023年 1-6月累计出口 60,582辆，同比提升 30.8%。目前，福田汽车在欧洲、泰国等战略市场已取得突破性进展，并且在智利、哥伦比亚、菲律宾等多个区域市场成为商用车强势品牌。
伴随着国内经济的复苏及海外市场的开拓，福田汽车轻卡销量有望实现突破，对汽油发动机（含混动）的需求将持续增加。
根据福田汽车与东安动力签订的《战略合作协议》，针对 2.0升汽油发动机动力总成（含混动）产品，福田汽车优先使用合资公司的产品；针对其他排量的汽油发动机动力总成产品（带变速器总成）和新能源产品动力总成产品（带电机和电机控制器等），同等条件下，优先与东安动力合作。
2022年以来，东安动力与加强了与福田汽车的合作，截至本回复报告出具日，公司已与福田汽车签订定点协议 9份，生命周期规划总销量约 63.3万台。
除定点合作外，公司拥有 7个项目尚在与福田汽车进行合作规划，涉及公司的汽油机、气体机、混动等产品，公司将持续保持与福田汽车的合作力度，未来具有一定的市场空间。已定点的项目如下：
除此之外，2023年上半年，东安动力向福田汽车供应汽油发动机 6.58万台，已完成全年预计销量的 47%，同比增长 31.86%，销量基本符合预期。
综上，本次定量测算过程基于公司过往财务数据及与福田汽车现有合作及未来规划情况，具备可执行性。
五、本次向福田汽车发行股份的同时摘牌福田汽车持有北京智悦 60%股权的主要考虑，取得北京智悦股权是否为本次发行股份的前置条件，是否实质构成向福田汽车发行股份购买资产
（一）本次向福田汽车发行股份的同时摘牌福田汽车持有北京智悦 60%股权的主要考虑
近年来，国内独立汽油发动机企业主要为东安动力、沈阳航天三菱汽车发动机制造有限公司、柳州五菱柳机动力有限公司、重庆渝安淮海动力有限公司、绵阳新晨动力机械有限公司等。由于汽油发动机市场容量有限，独立汽油发动机企业间的竞争逐渐加剧。为应对竞争情况，国内独立汽油发动机企业纷纷与整车厂进行合资合作，寻求生存发展机会，实现企业长期稳定发展。其中柳州五菱柳机动力有限公司、重庆渝安淮海动力有限公司、绵阳新晨动力机械有限公司均已与车厂建立了股权合作关系。
为更好应对市场变化，进一步稳定市场占有率，2021年公司积极贯彻落实国务院国资委国企改革三年行动，将引入战略投资者列入改革任务清单。此后，公司积极与整车厂沟通，探索引进整车厂为战略投资者。福田汽车为公司商用车发动机第一大客户，拥有欧曼、欧航、欧马可、奥铃、祥菱、图雅诺、风景、拓陆者、欧辉、智蓝新能源、时代等汽车品牌，生产车型涵盖轻型卡车、中型卡车、重型卡车、轻型客车、大中型客车、以及核心零部件发动机、变速箱等，为公司重要的沟通对象。
2022年 5月 24日，福田汽车在北京产权交易所挂牌北京智悦 60%股权，向东安动力通报了挂牌情况。鉴于东安动力 2021年下半年筹划投资 N20系列发动机生产线发动机排量相同、生产工艺相近，东安动力考察了北京智悦，认为可以利用北京智悦发动机生产线发动机。相较于改造现有生产线，收购北京智悦可以降低投资总额以及缩短改造周期，因此，公司决定摘牌北京智悦 60%股权项目。
决定摘牌北京智悦 60%股权项目后，公司就摘牌事项与福田汽车进行沟通、谈判，并再次提出引入福田汽车为战略投资者的事宜。福田汽车基于双方多年的合作情况，认为东安动力的研发能力、产品质量可以满足福田汽车的汽油发动机需求。东安动力作为福田汽车的汽油发动机主要供应商，双方已建立了较为稳固的合作关系。通过参股东安动力成为其战略投资者，福田汽车可以向东安动力委派董事，并参与东安动力的公司治理，有利于促进车机协同开发，巩固福田汽车在轻卡市场的领先地位。因此，福田汽车同意东安动力提出的双向战略合作需求，参与东安动力向特定对象发行股票项目。
因此，双方达成了战略合作意向，将东安动力向福田汽车发行股份与其摘牌福田汽车持有北京智悦 60%股权作为战略合作条款载入战略合作协议。
2022年 3月，北京天健兴业资产评估有限公司出具了《北汽福田汽车股份有限公司拟转让北京智悦发动机有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2022）第 0451号），评估方法为资产基础法，对评估基准日为 2022年 2月28日，北京智悦净资产评估价值为 57,046.40万元，增值率为 0.05%，主要为固定资产增值 28.45万元。北京智悦 60%股权的评估价值为 34,227.84万元。
2023年 2月 28日，东安动力与福田汽车签署《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司与北汽福田汽车股份有限公司战略合作协议》，双方就合作目的、合作原则、协同效应、合作领域、合作方式、合作期限、股份认购、持股期限及未来退出安排、违约责任、协议的生效和终止等进行了约定。
其中，战略投资层面约定如下：（1）东安动力拟收购福田汽车下属北京智悦股权，收购成功后北京智悦成为双方合资公司；（2）福田汽车作为战略投资者参与认购东安动力向特定对象发行股票，成为东安动力股东。
协议的生效和终止约定如下：本协议经双方法定代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：（1）本协议获得东安动力公司董事会、股东大会审议通过；（2）福田汽车就参与本次向特定对象发行股票有关事宜获得其董事会审议通过；（3）本次向特定对象发行股票依法获得上海证券交易所的审核意见、中国证监会予以注册的决定及其他有权主管部门核准、许可或备案。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止，协议双方互不追究对方责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。
违约责任约定如下：（1）本协议生效条件全部成就后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；（2）因监管部门对发行方案进行调整而造成本协议无法履约、部分无法履行或需就本协议之履行作相应调整的，不构成违约。
根据前述条款，东安动力购买北京智悦股权不是福田汽车与东安动力签署战略合作协议的前置条件。
2023年2月28日，东安动力与福田汽车签署《附生效条件的股份认购协议》，双方就认购价格、认购方式、认购数额、限售期、认购价款支付、标的股份交付、税费承担、双方义务与责任投资、协议生效、变更及终止、违约责任等进行了约定。
双方同意，东安动力拟采用向特定对象发行股票方式发行人民币普通股，福田汽车同意按照该协议约定的条件、金额及价格，认购东安动力本次发行的股份。
协议的生效、变更及终止约定如下：（1）本协议自双方适当签署后成立，双方均应严格遵照执行；（2）双方同意，本协议在经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：①本协议经双方依法签署；②发行人董事会、股东大会审议通过本次交易；③有权国资监管部门或国家出资企业批准发行人本次发行；④认购人董事会批准本次交易；⑤上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。若前述先决条件不能成就及满足，致使本次发行无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。（3）协议的变更与解除：①对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定；②除本协议另有约定外，一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除；③协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方可以书面方式提出解除本协议，违约方应按照本协议第十二条的约定承担相应责任；④如本协议解除，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应按照本协议第十二条的约定承担相应责任。
违约责任约定如下：①任何一方（违约方）未能按本协议的约定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付认购价款 5%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。②本协议项下约定的发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；（2）有权国资监管部门或国家出资企业批准；（3）认购人董事会批准本次交易；（4）发行人股东大会通过；（5）上交所的审核同意；（6）中国证监会予以注册决定的，不构成发行人或认购人违约。③任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 3日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告中欧体育。如不可抗力事件持续 5日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
根据前述条款，东安动力购买北京智悦股权不是福田汽车认购本次发行股份的前置条件。
2023年 3月 15日，东安动力与福田汽车签署《产权交易合同》，双方就产权转让标的、标的企业、产权转让方式、产权转让价格及支付、产权转让的交割事项、违约责任、合同的变更和解除等进行了约定。福田汽车将其持有北京智悦60%的股权转让给东安动力。
合同的生效约定如下：本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。
违约责任约定如下：（1）本合同生效后，任何一方无故提出解除合同，均应按照本合同转让价款的 1%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。（2）乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之五计算。
逾期付款超过 30日，甲方有权解除合同并要求扣除乙方支付的保证金，扣除的保证金首先用于支付北交所应收取的各项服务费，剩余款项作为对甲方的赔偿，不足以弥补甲方损失的，甲方可继续向乙方追偿。（3）甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款总额的1%向乙方支付违约金。（4）标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款总额的 1%承担违约责任。乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标的对应部分。（5）乙方及标的企业违反 6.3条约定的，应当在收到甲方通知后 10个工作日内改正，且乙方应当按照本合同转让价款总额的 1%向甲方支付违约金。
2023年 3月 22日，东安动力已完成北京智悦 60%股权的收购，并完成了北京智悦相应的工商变更登记。
根据前述条款，东安动力购买北京智悦股权的协议未约定福田汽车参与本次发行相关的条款。
综上所述，公司与福田汽车签署的相关协议均不存在将东安动力收购北京智悦 60%股权设置为福田汽车认购东安动力本次定向增发股份及作为战略投资者的前置条件的情形，取得北京智悦 60%股权不属于东安动力本次发行股份的前置条件。
根据战略投资者福田汽车认购本次发行股份及发行人摘牌北京智悦 60%股权（以下简称“两笔交易”）的相关情况，两笔交易未实质构成发行人向福田汽车发行股份购买资产，具体原因如下：
根据双方签署的《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司与北汽福田汽车股份有限公司战略合作协议》《附生效条件的股份认购协议》《产权交易合同》，战略投资者福田汽车认购本次发行股份与发行人摘牌北京智悦 60%股权不存在互为前提的情形。
2023年 2月 28日，东安动力召开第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于〈哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案〉的议案》《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的〈战略合作协议〉的议案》等；并于当日签署了《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司与北汽福田汽车股份有限公司战略合作协议》《附生效条件的股份认购协议》，公司将引进福田汽车作为战略投资者并向其发行股份，该事项尚需兵装集团及股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定，该股份发行事项存在不确定性。同日，第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司拟以现金对外投资收购股权的议案》，东安动力拟以现金方式收购福田汽车持有的北京智悦 60%股权，该股权转让项目需通过北交所以摘牌方式实施，结果存在不确定性。
2023年 3月 15日，东安动力与福田汽车签署《产权交易合同》，福田汽车将其持有北京智悦 60%的股权转让给东安动力。2023年 3月 22日，东安动力已完成北京智悦 60%股权的收购，并完成了北京智悦相应的工商变更登记。
2023年 3月 29日，兵装集团出具《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司向特定对象发行股票方案的批复》（兵装资[2023]120号），原则同意东安动力向特定对象发行股票方案。
2023年 4月 27日，东安动力召开 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于〈哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案〉的议案》《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的〈战略合作协议〉的议案》。
综上，福田汽车认购本次发行股份与东安动力摘牌北京智悦 60%股权的事项，在协议条款、完成时点等方面均不存在互为条件、互相制约的情形。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条，特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。
2023年 3月 15日，东安动力与福田汽车签署了《产权交易合同》，并于 2023年 3月 9日、2023年 3月 17日东安动力以自有资金合计支付人民币 34,227.84万元。本次发行的募集资金扣除中介机构费用后，优先用于向子公司东安汽发增资，增资金额将用于偿还由于国有资本经营预算资金拨款形成的对中国长安的专项债务，剩余募集资金用于补充上市公司流动资金。
福田汽车为北京市国资委下属的国有控股上市公司，北京智悦为其下属全资子公司，福田汽车出售北京智悦 60%股权需要遵守国资股权转让的相关规定。根据《企业国有资产交易监督管理办法》之第十三条：“产权转让原则上通过产权市场公开进行”。根据《北京市国资委、北京市财政局关于贯彻落实的意见》之规定：“四、严格落实进场交易制度（一）企业国有资产交易须在北京产权交易所有限公司（以下简称北交所）进行”。据此，北京智悦产权转让需要通过产权市场公开进行，即需要通过北交所挂牌交易。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》之第二十七条：“交易价款应当以人民币计价，通过产权交易机构以货币进行结算”、第二十八条：“交易价款原则上应当自合同生效之日起 5个工作日内一次付清。金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的 30%，并在合同生效之日起 5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过 1年”。
东安动力如果采用发行股份购买资产的方式摘牌北京智悦 60%股权，则必须有部分交易对价通过股份的形式支付，无法在付款方式、付款节点等方面满足上述要求。同时，东安动力由于投资 N20汽油发动机产线的时间较为紧迫，急需发动机生产线相关设备，如采用发行股份购买资产方式审核周期较长，无法满足东安动力的相关需求。
综上，战略投资者福田汽车认购本次发行股份与东安动力摘牌北京智悦 60%股权未实质构成发行人向福田汽车发行股份购买资产。
（一）根据《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 9条对问题（1）进行核查并发表明确意见
（2）取得并审阅了中国长安 2022年度、2023年一季度财务报表；取得并审阅了福田汽车 2022年度、2023年一季度定期报告；
（3）查阅了本次发行的相关公告文件；查阅发行人与中国长安、福田汽车签订的认购协议；
（4）取得并查验了中国长安、福田汽车的营业执照，并通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网等平台对中国长安、福田汽车的相关信息进行核查。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行对象中国长安的认购资金来源为国有资本经营预算资金，发行对象福田汽车的认购资金来源为自有资金，发行对象已出具并披露相关承诺；本次发行股票定价的依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，计算过程准确；发行对象的股份锁定期等符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规则要求。
3、保荐机构和发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 9条进行核查并发表明确意见
（1）发行人应当披露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形中欧体育，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行对象中国长安的认购资金来源为国有资本经营预算资金，发行对象福田汽车的认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（2）认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行对象中国长安、福田汽车已承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。
（3）认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当穿透核查至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行对象中国长安、福田汽车不涉及（4）中介机构对认购对象进行核查时，应当关注是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，是否存在离职人员不当入股的情形，并出具专项说明。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：认购对象中国长安、福田汽车不涉及证监会系统离职人员入股的情形，本次向特定对象发行股票的保荐机构、发行人律师已出具专项说明。
（5）向特定对象发行股票以竞价方式确定认购对象的，发行人应当在发行情况报告书中披露是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：本次发行不涉及竞价方式确定认购对象的情形。
（6）保荐机构及发行人律师应当对上述事项进行核查，并就信息披露是否真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合中国证监会及证券交易所相关规定发表意见。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：本次发行相关的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所相关规定。
（二）结合《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 8条对问题（2）进行核查并发表明确意见
（1）取得并查阅东安汽发的营业执照、公司章程、工商档案等文件； （2）取得并查阅东安汽发 2020年、2021年、2022年审计报告及 2023年1-3月财务报表；
（3）取得并查阅《哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司关于申请 2021年度国有资本经营预算资金的请示》《关于下达 2021年国有资本经营预算资金的通知》等文件；
（5）取得并查阅哈飞工业出具的《哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司股东放弃优先认购权承诺》《关于哈飞放弃优先认购东安汽发股权的说明》等文件； 2、核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：公司向东安汽发增资偿还专项债务少数股东哈飞工业不参与增资的原因具有合理性，增资定价将在募集资金到位后，根据东安汽发各方股东共同认可的具有相关资质的评估机构出具的评估报告确定，不存在损害上市公司及投资者利益的情形。
3、保荐机构和发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 8条进行核查并发表明确意见
（1）为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司。
本次募投项目的用途为偿还专项债务及补充流动资金。补充流动资金的实施主体为母公司，偿还专项债务为中国长安根据兵装集团下发《关于下达 2021年国有资本经营预算资金的通知》，对东安汽发混合动力专用变速器（DHT）项目补助 4,000万元，该项拨款作为增加国有资本金处理。由于东安汽发暂不具备增资条件，该笔资金于 2021年 11月通过委托贷款的形式进入东安汽发，本次募集资金到位后，东安动力将通过向东安汽发增资的方式完成国有资本金的注入及偿还中国长安的专项债务。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：东安动力向特定对象发行股票的募投项目的实施主体为母公司及其拥有控制权的子公司。
（2）通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，保荐机构及发行人律师应当关注与其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性，并就其他股东是否属于关联方、双方出资比例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有控制权等进行核查并发表意见。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：本次募投项目不属于通过新设非全资控股子公司或参股公司实施的情形。
（3）通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，应当说明中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）。保荐机构及发行人律师应当结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：本次募投项目“偿还专项债务”实施主体东安汽发的少数股东中国长安通过本次发行间接对东安汽发进行增资，少数股东哈飞工业不进行同比例增资，增资定价将在募集资金到位后，根据东安汽发各方股东共同认可的具有相关资质的评估机构出具的评估报告确定，不存在损害上市公司利益的情形。
（4）发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的，发行人和中介机构应当披露或核查以下事项：（一）发行人应当披露该公司的基本情况，共同设立公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性；（二）共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性；（三）保荐机构及发行人律师应当核查并对上述事项及公司是否符合《公司法》第一百四十八条的规定、相关防范措施的有效性发表意见。
本次募投项目偿还专项债务为东安动力通过向东安汽发增资的方式完成国有资本金的注入及偿还中国长安的专项债务。
1995年 11月 13日，国家经济贸易委员会下发《关于哈尔滨东安发动机公司汽车发动机中外合资项目建议书的批复》（国经贸改[1995]692号），同意哈尔滨东安发动机有限公司（以下简称“东安发动机”，现中国航发哈尔滨东安发动机有限公司）与日本三菱汽车工业公司（以下简称“三菱自动车”）、三菱商事株式会社（以下简称“三菱商事”）、马来西亚 E.O.N集团（以下简称“马中投资”）合资生产 4G1系列发动机，总投资额 157,250万元（其中固定资产投资140,250万元，流动资金 17,000万元）。合资公司的注册资本 52,700万元，其中，中方出资占 51%，外方占 49%。合资公司的合营期限为 30年，合资各方按照合资比例共享收益、共担风险。
1998年 5月 19日，国家经济贸易委员会下发《关于调整哈尔滨东安三菱汽车发动机制造有限公司合资技改项目部分内容的复函》（国经贸改[1998]293号），将合资公司的注册资本由 52,700万元调减为 50,000万元。合资各方及其各自的持股比例调整为：东安发动机 55%、哈航集团 15%、三菱自动车 15.3%、三菱商事 5.7%、马中投资 9%。
1999年 5月 20日，东安发动机与东安动力签署《股权转让协议》，约定东安发动机将其持有的东安汽发 36%的股权转让给东安动力。
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