中欧体育投资昊华科技(600378)：昊华科技第八届监事会第五次会议决议

发布时间：2023-08-15 17:20:15 丨 浏览次数：

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　“中化集团”）、中化资产管理有限公司（以下简称“中化资产”）所持中化蓝天集团有限公司（以下简称“中化蓝天”“标的资产”或“标的公司”）合计 100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），同时拟向包括中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信

　　托”）、中化资本创新投资有限公司（以下简称“中化资本创投”）在内的不超过 35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套

　　资金（以下简称“本次募集配套资金”或“本次非公开发行募集配套资金”）（以下合称“本次交易”或“本次重组”）。

　　市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际运营情况和本次交易相关事项进行认真自查论证后，监事会认为本次交易符合有关法律、法规及规范性文件规定的要求和条件。

　　成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　二次会议决议公告日。上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的具体情

　　如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上海证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发

　　发现金红利0.64元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为37.07元/股。

　　价格。依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，不足1股的余额由中化集团和中化资

　　产无偿赠予上市公司。本次发行股份购买资产的最终发行数量将以上市公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后的股份数量为准。

　　855,996.21万元，扣除永续债后的所有者权益为825,956.34万元，即标的股权的评估值为825,956.34万元。上述评估结果已经有权国有资产监督管理机构备案。

　　万元，标的资产交易价格的计算公式为：（经有权国有资产监督管理机构备案的标的股权的评估值-中化蓝天在评估基准日后的利润分配

　　派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。

　　易可能产生的不利影响，并保护交易各方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易引入发行价格调整机制，具体如下：

　　上证指数（000001.SH）或特种化工指数（882409.WI）在任一交

　　上证指数（000001.SH）或特种化工指数（882409.WI）在任一交

　　司董事会召开会议决定对发行价格进行调整，则上市公司董事会的该次会议公告日为调价基准日。

　　发行股份购买资产的发行价格进行调整。如果上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整，则发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日

　　期报告的每股净资产值。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

　　场公开转让或者协议转让等，但在法律适用许可范围内的转让不受此限制。上述锁定期届满后，中化集团和中化资产减持相应股份时，将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

　　个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行股份购买资产发

　　行价的，中化集团和中化资产因本次发行股份购买资产而取得的股份的锁定期在上述锁定期基础上将自动延长6个月。

　　易取得的标的股份因上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。

　　有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由中化集团和中化资产按照本次发行股份购买资产前所持股权比例承担，并在标的股权交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向

　　证券交易所审核通过并在中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。其中，外贸信托拟认购募集配套资金金额不超过4亿元，中化资

　　市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将作相应调整。

　　审核通过并在中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况协商确定。

　　询价过程，但接受本次募集配套资金的发行询价结果，并与其他发行对象认购价格相同。若本次募集配套资金未通过市场询价方式产生发行价格，外贸信托和中化资本创投将继续参与认购，认购价格为本次募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

　　分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

　　合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。其中，外贸信托和中化资本创投认购的股份自募集配套资金发行结束之日起36个月

　　不得转让。上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　所取得的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权除息事项所增持的股份，亦按照上述安排予以锁定。

　　司的项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等用途，其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过本次交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金的具体用途如下：

　　套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途

　　易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础扣减其评估

　　855,996.21万元，扣除永续债后的所有者权益为825,956.34万元，即标的股权的评估值为825,956.34万元。上述评估结果已经有权国有资产监督管理机构备案。

　　万元，标的资产交易价格的计算公式为：（经有权国有资产监督管理机构备案的中化蓝天标的股权的评估值-中化蓝天在评估基准日后的

　　三个会计年度（含本次交易实施完毕后当年），若本次交易在2023年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期为2023年度、2024

　　司、合营公司以及采用资产基础法定价的控股公司中以收益法评估并定价的无形资产，具体如下：

　　29,323.91万元、44,274.97万元；如本交易于2024年实施完毕，业绩承诺资产1在2024年、2025年及2026年各会计年度应实现的承诺

　　针对上述业绩承诺范围资产第12-15项（简称“业绩承诺资产2”），业绩承诺方承诺：业绩承诺资产2在2023年、2024年及2025年各

　　3,031.85万元、2,691.33万元；如本交易于2024年实施完毕，业绩承诺资产2在2024年、2025年及2026年各会计年度应实现的承诺收

　　诺业绩实现情况时，扣除标的公司使用上市公司募集配套资金对标的公司净利润影响的金额，该项因素对标的公司各年度净利润影响的金额按如下公式计算：标的公司实际使用募集资金金额×一年期银行贷款利率×（1-标的公司所得税适用税率）×标的公司实际使用募集资金的天数÷365。其中，一年期银行贷款利率根据标的公司实际使用

　　定业绩承诺资产当期实现净利润数、当期累计实现净利润数及当期承诺累计净利润数与当期累计实现净利润数的差额，并在上市公司相应年度报告中单独披露该差额。业绩承诺方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

　　当期承诺累计收入分成数与当期累计实现收入分成数的差额，并在甲方相应年度报告中单独披露该差额。业绩承诺方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式进行

　　按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

　　公司进行补偿投资，股份不足补偿部分以现金补偿。现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数

　　按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

　　公司进行补偿，股份不足补偿部分以现金补偿中欧体育。现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数

　　对价股份总数，则业绩承诺方需另行补偿股份，应补偿的股份数量为： 期末减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总

　　补偿时，业绩承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=期末减值额－业绩承诺限内已补偿

　　金股利×应补偿的股份数量。若上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：应当补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

　　依据，相应承担其在本协议项下的股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即中化集团承担52.81%，中化资产承担47.19%。同时，业绩

　　承诺方分别就另一方的补偿义务承担补充连带责任。该其他补偿义务人向上市公司实施补偿之行为并不当然免除未履行补偿义务方对上

　　市公司应当承担的补偿义务。就补偿义务人之间而言中欧体育，每一补偿义务人各自需补偿的应补偿金额按其于本次交易中各自所转让的股权数

　　额占标的资产的比例承担，若补偿义务人中的其中一方根据本款上述约定而承担连带补偿责任，则该补偿义务人有权在承担连带责任后，根据上述补偿义务承担比例，向逾期履行或拒绝履行补偿义务的补偿义务人追偿其应承担而未承担的补偿金额。

　　算应补偿股份数量、书面通知业绩承诺方，并由上市公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通知。经股东大会审议通过后中欧体育，上市公司以壹元（￥1.00）的总价回购应补偿股份数量并予以注销。

　　通过本次交易获得的对价股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量书面回复给上市公司。

　　债权人同意等原因而无法实施的，则业绩承诺方应在上述情形发生后30个工作日内取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规

　　则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司其他股东（指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的其他上市公司股份持有者），除业绩承诺方之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有

　　本次交易所获得的上市公司股份数的总和不足以补偿，上市公司应在5个工作日内确定业绩承诺方应补偿的现金金额，并分别书面通知予

　　份进行质押的，需经上市公司事先书面同意且须在确保协议项下业绩补偿及其补偿措施不受该等股份质押的前提下进行。

　　务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如拟质押对价股份的，将书面告知质权人根据业绩补偿约定上述股份具有潜在业绩承诺补偿

　　义务情况，并在质押协议中就相关股份用于履行协议下补偿义务等事项与质权人作出明确约定。

　　上市公司董事会设立的专门账户，且业绩承诺方已将应补偿现金（如有）足额支付至上市公司指定账户名下。

　　集配套资金部分所发行股份的认购方包括外贸信托和中化资本创投，上述主体与上市公司均为中国中化控股有限责任公司控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联

　　的《昊华化工科技集团股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

　　人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号—

　　—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，编制了《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机构审核意见进行相应补充、修订（如需）。

　　的《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　司与中化集团中欧体育、中化资产签署附条件生效的《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》。

　　的《昊华化工科技集团股份有限公司与中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司之业绩补偿协议》

　　司与中化集团、中化资产签署附条件生效的《昊华化工科技集团股份有限公司与中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司之业绩补偿协议》。

　　上市公司的控股股东均为中国昊华化工集团股份有限公司，实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

　　的《昊华化工科技集团股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

　　的《昊华化工科技集团股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管

　　的《昊华化工科技集团股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的说明》中欧体育。

　　指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的议案

　　市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　的《昊华化工科技集团股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关

　　股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　的《昊华化工科技集团股份有限公司董事会关于本次交易信息公布前公司股价波动情况的说明》。

　　法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向监管机构提交的相关法律文件合法有效。

　　的《昊华化工科技集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司已就本次交易出具相关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。

　　的评估机构投资评估，其已就本次交易标的资产出具了评估报告。公司对本次交易评估相关事项进行了分析，认为公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具备相关性，评估机构出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

　　的《昊华化工科技集团股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》。

　　促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司经过认真分析，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况制定了防范和填补措施，并由相关主体出具了承诺。

　　的《昊华化工科技集团股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告》。

　　对方协商确定，选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。

　　监督管理委员会备案的资产评估报告的评估结果作为基础，由交易各方协商确定，按照相关法律法规规定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　的市场参考价为定价依据，由交易各方协商确定，未低于市场参考价的80%，定价公允。

　　管理办法》规定的重大资产购买、出售事项，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产同一资产或相关资产的情形。

　　的《昊华化工科技集团股份有限公司关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。

　　计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。

　　的《昊华化工科技集团股份有限公司董事会关于本次交易不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定不得向特定对象发行股票的说明》。中欧体育中欧体育中欧体育中欧体育