诚信为本，市场在变，诚信永远不变...
上海锦和商业经营管理股份有限公司
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
我国仍处于城市快速发展的阶段，截至2022年末，常住人口城镇化率为65.22%、部分东部沿海城市已超70%、城镇年新增就业1206万人，城镇人口规模及家庭数量的增加对于城市人居环境、建成区物质空间形态、城市服务功能的重塑和改善提出更高要求。党的二十大报告提出，“坚持人民城市人民建、人民城市为人民，提高城市规划、建设、治理水平，加快转变超大特大城市发展方式，实施城市更新行动，加强城市基础设施建设，打造宜居、韧性、智慧城市”，为新时期推进新型城镇化建设指明了基本方向。
作为新型城镇化高质量发展的关键路径，城市更新行动将在城市建成区内开展提升城市功能、优化空间结构、改善人居环境、塑造特色风貌等持续改善城市空间形态和功能。
2021年，城市更新首次被写入《政府工作报告》，“十四五”规划纲要亦正式提出实施城市更新行动，标志着其在中央和地方政府工作上的重要程度。同年8月，住建部正式发布《关于在实施城市更新行动中防止大拆大建问题的通知》提出，“留改拆并举，坚持应留尽留，保留利用既有建筑、保持老城区格局尺度、延续城市特色风貌，采用有机更新举措创造城市生命力和活力。”
2022年，中央部委有关城市更新行动的具体政策不断出台，政策侧重“三区一村”改造、存量资产盘活，并继续强调有序推进城市更新行动。7月，国家发展改革委办公厅发布《关于做好盘活存量资产扩大有效投资有关工作的通知》提出，“对长期闲置但具有较大开发利用价值的老旧厂房、文化体育场馆和闲置土地等资产，可采取资产升级改造与定位转型、加强专业化运营管理等，充分挖掘资产潜在价值，提高回报水平。”；同期，国家发展改革委发布《“十四五”新型城镇化实施方案》提出，“有序推进城市更新改造。重点在老城区推进以老旧小区、老旧厂区、老旧街区、城中村等‘三区一村’的城市更新改造，探索政府引导、市场运作、公众参与模式。注重改造活化既有建筑，防止大拆大建。”
2.2 重点城市均发布城市更新相关规划，为更新领域提供切实可行的落地方案
2022年，重点一线城市对城市更新行动的指导正从政策层面逐步细化到实操层面，并已出台多项关于城市更新的政策，为下一步城市更新的落地和推进提供了有力的支持。以公司布局的重点城市为例：
北京市出台了《北京市城市更新条例》、《北京十四五时期城市更新规划》、《关于存量国有建设用地盘活利用的指导意见(试行)》、《关于促进本市老旧厂房更新利用的若干措施》等一系列政策。其中《北京市城市更新条例》于11月25日正式通过，该条例为北京首个将城市更新提升到立法层面，内容涉及城市更新规划、城市更新主体、城市更新实施、城市更新保障、监督管理、法律责任等。本次条例的出台为以老旧厂房、低效产业园区、老旧低效楼宇、传统商业设施为主的存量空间提供了城市更新的细化指引和法律保障。具体来看，《条例》为产业空间更新内建筑用途转换、土地用途兼容、容积率、土地使用权到期的延期规定等具体操作层面做了更为灵活的指引。
上海市于2021年制定了《上海市城市更新条例》，为落实《更新条例》，政府部门进一步出台了《上海市城市更新指引》等相关配套文件，其在原有《条例》内容细化的基础上，重点说明了城市更新的具体工作原则、更新目标及重点任务。其中针对产业园用地，《指引》专门新增了对于低效产业用地按照“一地一策”的分类处置原则，实现低效产业用地盘活，如通过协议转让、物业置换、园区平台回购、结余土地分割转让、节余房屋租赁等盘活方式；对于商业商办存量用地开展利用效率评价，对于未来各主体进行园区更新、盘活低效资产提供了有利借鉴。
2.3 城市更新领域供给和需求均存在较大市场空间，政策支持利好商办市场进一步复苏
供给方面，早期出让或划拨取得的工业用地存在供而未用、闲置或低效利用等状况。据中信建投测算，仅一线城市通过旧工业用地更新，有望释放出逾8,000万平方米建筑面积转为文化创意产业园区；另外，位于城市中心商业圈的部分楼宇年代久远，相关建筑或设施等严重老化，致使其丧失招商优势，亟需修整改缮，或引入有经验的市场主体参与楼宇运营管理。城市更新的机会不再局限于工业厂房，存量资源的更新改造空间巨大。
需求方面，随着防疫政策优化及“稳增长”助力，中小型企业商办租赁需求有望逐步恢复，但短期内新增商办供应仍将带来一定挑战。
其一，疫情防控措施持续优化，对商办租赁市场活跃度的影响将大幅减轻；中央经济工作会议再次保证经济增长的总基调、各地方政府着力推动经济运行，随着市场预期明显转好，市场信心得到恢复，商办租赁需求逐步回暖。同时，数字技术升级及消费者新需求推动新经济业态不断涌现，公司目标客户基数庞大，其规模及租金承受能力相应较高。
其二，多项政策发布支持重点产业发展，以产业为主导下的产业空间，即办公租赁市场热度有望提升。同样，文创园区作为产业聚集的重要载体之一，一定程度上受到产业支持政策的影响。以上海地区为例，上海地区正构建“3+6”新型产业体系，即以集成电路、生物医药、人工智能三大先导产业为引领，以电子信息、生命健康、汽车、高端装备、先进材料、时尚消费品的六大重点产业。当前，公司的租户结构以文化创意产业及新经济客户为主，涵盖制造业、专业服务、贸易服务等传统行业，互联网、知识经济、生物医疗、文化创意等新经济业态。公司正在形成有力的产业资源集聚，未来也将持续吸引新企业在园区内实现协同发展，推动多方资源互相流通。
其三，疫情致使租户更重视办公环境的安全和健康意识，倾向于选择低密度、绿色、健康及安全的办公环境。多家三方机构就疫情后商办市场调研显示，后疫情时期，办公租户倾向于考虑降低人均办公密度，增加员工人均办公空间；部分位于成熟商务区块的跨国企业希望在新兴商务园区分拆设立第二个办公场所，以控制成本同时维持业务发展。该部分诉求也将进一步有利于公司在管商写物业和园区的运营。
公司所处的城市更新领域，伴随中国城镇化进程的不断推进，以往城市化进程中“增量开发”、“外延扩张”为主的做法已逐步被“存量盘活”、“内涵提升”替代，一线城市面临传统商圈和存量产业用地等建筑物的转型升级，从而促进城市的可持续发展。
报告期内，公司秉承“延续城市文脉，服务中国城市功能升级”的愿景，坚持聚焦主业发展，整合内外资源，提高整体运营水平和运营效率；加强团队专业水平建设，提升专业化管理能力，新增委托管理项目多个、推进多个运营项目的招商进度、营造良好的商办园区环境，彰显“发现价值、创造价值、提升价值”的公司使命。此外，公司证券简称亦从“锦和商业”变更为“锦和商管”，意在彰显自身于城市更新领域中的“有效盘活存量资源”轻资产运营商特色。
公司的经营模式主要包括承租运营、受托运营和参股运营。截止本报告期末，公司在管项目73个，在管面积逾131万平方米。
公司承租具有商业价值提升空间的城市老旧物业、低效存量商用物业，对该物业整体重新进行市场定位和设计，通过改造配套硬件设施、重塑建筑风格和形象以及完善内外部功能，将其打造成为符合以文化、创意、科技、知识经济等多种新型产业类企业为重要目标客户群的文创园区、办公楼宇或社区商业，从而提升该物业的商业价值。公司通过招商和后续运营、服务获得租金收入、物业管理收入、专业服务收入等。截止报告期末，公司承租运营的项目有42个，可供出租运营的物业面积约71万平方米。
公司依托自身商用物业全价值链管理优势和品牌影响力，为委托方提供定位设计、工程管理、招商、运营管理等服务，以获得相关业务收入，其中物业管理服务采取酬金制收费模式。截止报告期末，公司受托运营的项目有28个，可供出租运营的物业面积约48万平方米。
公司同物业持有方或同在物业资源、当地影响力等方面具备优势的合作方共同出资设立项目运营公司。该模式下，由合资公司负责所承租物业的定位设计、改造、招商和运营管理，公司主要获取投资收益和物业管理收入等。截止报告期末，公司参股运营的项目有3个，可供出租运营的物业面积约12万平方米。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所从事的业务属于租赁及商务服务业，具体隶属于城市更新领域商用物业运营服务业。
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入88,174.88万元,同比下降2.97%；归属于上市公司股东的净利润9,703.74万元，同比下降21.78%；经营活动产生的现金流量净额58,237.69万元，同比上升37.95%。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（二）本次董事会会议通知和议案材料于 2023 年2月17日以书面及电子邮件形式送达全体董事。
（三）本次董事会会议于 2023 年2月27日以现场结合通讯的方式召开。
（十二）审议通过《关于公司2023年向金融机构和非金融机构申请综合授信额度的议案》
为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，确保公司业务发展所需资金，2023年公司拟向金融机构和非金融机构申请总额度不超过8亿元人民币的综合授信，内容包括借款、银行承兑汇票、保函等信用品种，最终以各家金融机构及非金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额公司将根据运营资金的实际需求来确定。授信期内，授信额度可循环使用。为方便办理，提请股东大会授权董事会在上述授信额度范围内决定具体融资金额及担保事项，并由经营层具体负责办理。
（十三）审议通过《关于公司2023年为控股子公司提供融资及租赁合同履约担保的议案》
（十四）审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（十五）审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
2、独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议审议相关事项的事前认可意见；
4、中信建投证券股份有限公司关于上海锦和商业经营管理股份有限公司2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的核查意见；
5、中信建投证券股份有限公司关于上海锦和商业经营管理股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；
6、中信建投证券股份有限公司关于锦和商管募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见；
7、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海锦和商业经营管理股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告；
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（二）本次监事会会议通知和议案材料于 2023年2月17日以书面形式送达全体监事。
（三）本次监事会会议于 2023年2月27日以现场结合通讯表决方式召开。
公司监事在全面了解和审阅公司2022年年度报告后，认为：公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等有关规定，公司2022年年度报告真实、客观地反映了公司当期的财务状况和经营成果。全体监事保证公司2022年年度报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。在公司2022年年度报告编制和审议过程中，未发现公司相关参与人员有违反保密规定的行为。
2022年度公司暂不进行利润分配，暂不进行资本公积金转增股本。公司2022年度利润分配预案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展需要等情况，符合相关法律法规及《公司章程》规定的利润分配政策，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该利润分配预案的制订、审议程序符合《公司章程》的规定。
（五）审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（六）审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●公司2023年与关联方进行的日常关联交易符合公司实际经营的需要，交易遵循公允合理的定价原则，预计关联交易金额占公司2022年年末经审计净资产绝对值的比例超过5%，主要是公司正常经营需要所致。预计大部分关联交易业务系出售商品和提供劳务，预计将增厚公司营业收入，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方产生较大依赖。
2023年2月27日，上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联董事回避表决。
独立董事对该关联交易事项予以事前认可，并发表了如下独立意见：1、公司2023年与关联方进行的日常关联交易符合公司实际经营的需要，交易遵循公平、公正、公允的原则，定价公允合理，本次关联交易金额较2022年有上升主要是因为公司正常经营需要所致，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。同意公司2023年度日常关联交易预计情况。2、公司董事会在审议《关于2023年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事回避表决，表决程序合法。
注1：公司2022年度与上海德寅物业管理有限公司发生的关联交易金额为0.04万元，上述关联交易金额较小，根据《上海证券交易所股票上市规则》《自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及公司制定的《关联交易管理制度》等内控制度，无需股东大会及董事会审议，相关关联交易已经履行公司内部的审批程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
注2：公司与北京锦越商业管理有限公司、上海丰明物业管理有限公司2022年度实际发生关联交易金额大于预计金额，超出部分金额较小，根据《上海证券交易所股票上市规则》《自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及公司制定的《关联交易管理制度》等内控制度，无需股东大会及董事会审议，相关关联交易已经履行公司内部的审批程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
注3：上海锦和房地产经纪有限公司（以下简称“锦和经纪”）、上海霞锦实业有限公司（以下简称“上海霞锦”）、上海锦梅实业有限公司（以下简称“上海锦梅”）向锦和商管及子公司发出《告知函》，上海霞锦、上海锦梅实委托锦和经纪统一向锦和商管及子公司（以下统称锦和商管）结算相关委托管理的报酬，锦和商管据此对锦和经纪统筹预计2022年度300.00万元的关联交易金额。2022年度，因前述主体对所持物业管理方式进行调整，并分别与锦和商管签订委托管理协议并分开结算，并明确相关协议是之前合作关系的承接。因此，锦和商管将2022年初对锦和经纪关联交易预计金额用于前述与锦和经纪、上海霞锦、上海锦梅发生的关联交易符合锦和商管的业务实际，且锦和商管与上海霞锦、上海锦梅发生的关联交易金额较小。相关关联交易已经履行公司内部的审批程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
注4：华胜国际置业开发（上海）有限公司、上海暻辉物业管理有限公司及北京虹映物业管理有限公司系公司2022年度新增关联方，公司已相应进行预计，公司与上述关联方当年度实际发生关联交易金额未超过预计金额。
表中： 1、“本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额”中的“披露日”选取2023年1月31日， “本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额”未经审计。2、因关联交易的住宿服务为关联方向公司提供的住宿、会务服务等服务。为了加强公司选择住宿服务提供方的灵活性和独立性，公司对住宿服务关联交易金额进行统筹管理，该项预计额度适用于2023年度公司预计发生的所有关联住宿服务的金额。截至2023年1月31日，北京安平恒美艺术品有限公司、上海铂鼎物业管理有限公司向公司提供住宿服务分别为1.66万元、0.04万元；3、上表中“2022年实际发生金额占同类业务比例（%）”出现0.00%系占比较小，尾差所致。
公司董事长兼总经理郁敏珺、董事郁敏琦、董事陆静维分别担任上海广电股份浦东有限公司董事长、总经理、董事，其构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人，基本情况如下：
公司董事胡蓓担任南京广电锦和投资管理有限公司董事、副董事长，其构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人，基本情况如下：
上海锦和房地产经纪有限公司为公司控股股东上海锦和投资集团有限公司控制的其他企业，公司董事长兼总经理郁敏珺担任上海锦和房地产经纪有限公司执行董事，其构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人，基本情况如下：
公司董事长兼总经理郁敏珺、董事郁敏琦分别担任北京锦越商业管理有限公司董事长、董事兼总经理，其构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人，基本情况如下：
公司董事长兼总经理郁敏珺及其母亲吴晓梅、董事陆静维分别担任上海浙锦企业管理有限公司董事长、董事、财务负责人，其构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人，基本情况如下：
公司董事长兼总经理郁敏珺、董事郁敏琦分别担任上海盛煦企业管理咨询有限公司的董事长、董事兼总经理。其构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人，其基本情况如下：
公司董事长兼总经理郁敏珺、董事郁敏琦分别担任北京锡阁物业管理有限公司的董事、总经理，其构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人，其基本情况如下：
公司董事长兼总经理郁敏珺、公司董事郁敏琦、董事长郁敏珺的母亲吴晓梅分别担任上海翌里物业管理有限公司的董事长、董事、总经理，其构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人，其基本情况如下：
公司董事陆静维、监事张怡、董事长兼总经理郁敏珺的母亲吴晓梅分别担任上海铂鼎物业管理有限公司的董事、董事、总经理，其构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人，其基本情况如下：
上海盛煦企业管理咨询有限公司全资子公司，公司董事长兼总经理郁敏珺、董事郁敏琦分别担任上海佰舍企业管理有限公司的董事长、董事，其构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人，其基本情况如下：
公司董事长兼总经理郁敏珺、董事郁敏琦分别担任上海丰明物业管理有限公司的董事长、董事兼总经理，其构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人，其基本情况如下：
公司董事陆静维、监事张怡、董事长兼总经理郁敏珺的母亲吴晓梅分别担任上海翌成公寓管理有限公司的董事、董事、总经理，其构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人，其基本情况如下：
公司董事陆静维、监事张怡、董事长兼总经理郁敏珺的母亲吴晓梅担任上海潼翊实业有限公司的董事、董事、总经理，其构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人，其基本情况如下：
上海盛煦企业管理咨询有限公司的全资子公司，公司董事长兼总经理郁敏珺及其母亲吴晓梅、董事郁敏琦分别担任北京盛煦企业管理咨询有限公司的董事长、总经理、董事，其构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人，其基本情况如下：
公司董事长兼总经理郁敏珺、董事郁敏琦分别担任华胜国际置业开发（上海）有限公司董事长、董事，其构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人，其基本情况如下：
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