中欧体育为什么经常听说投资评估创业者和投资人对赌最终人获胜？

发布时间：2023-07-26 09:15:34 丨 浏览次数：

　　中欧体育中欧体育中欧体育中欧体育根据上图这些要素，你也可以轻松写出一个对赌条款的框架，例如“投资人以增资方式进入，原股东承诺目标公司于某年底之前上市，若对赌目标未达成，则原股东要回购投资人股权。”

　　（1）目标公司拟新增注册资本2000万元，投资人投资1亿元认缴增资，其中2000万元进入目标公司注册资本，其余8000万元作为目标公司资本公积。增资完成后，投资人在目标公司持有20%股权。

　　（2）若目标公司未能在2016年12月31日前成功实现合格上市或已存在2016年12月31日前无法上市等情形时，投资人有权要求原股东以现金方式回购投资人持有的全部或部分目标公司股权。

　　（3）股权回购价格的计算公式为P=I×(1+r×n)－Div，即股权回购价格=各增资方取得股权时投入的投资总额×（1+回购溢价率×各投资方支付投资款之日至回购条款履行之日的实际天数÷360）－各增资方从公司获得累计分红以及现金补偿，其中回购溢价率按照10%的年回报计算。

　　一言以蔽之，对赌就是为了保护投资人利益。对赌目标达成了，投资人可以赚钱退出，对赌目标未达成，投资人能得到补偿。对赌从字面上看基本能保证投资人只赚不赔，所以这也可以粗浅解释为什么对赌通常总是投资人赢。

　　对赌本意是估值调整机制。比如上面例子中目标公司估值是5亿，既然是估值，万一估错了呢，所以要在投资后根据目标公司实际的价值重新划定投融资双方的权益。

　　投资人是倾向于要对赌的，因为投资时一怕看走眼，二怕被骗，三是得加个紧箍咒刺激目标公司赶紧挣钱，四是保留一个退出渠道。VC/PE机构几乎百分之百都用过对赌，具体到项目里，大约有一半VC/PE投资项目是有对赌的，甚至有的投资人尽调不好好做，就指望着对赌来化解风险。国内的人民币基金相比美元基金更加心浮气躁一点，想挣快钱，所以对对赌的需求也更高。天使投资人因为要了对赌条款意义也不是特别大，所以天使轮用对赌的相对较少。

　　目标公司原股东和目标公司总体对对赌“其实一开始是拒绝的”，但为了上市的梦想等等，很多人也就“管不了这些细节了”，比如我就听某淳朴的小股东说“跟上市有关的文件（指含有对赌的投融资文件）都不让我参与，是不是不想带我玩了……”

　　对原股东和目标公司来说，对赌目标达成了，也就算真的赢了，终于可以擦把汗小喘一口气了。不论对赌目标是净利润还是上市，完成了就说明公司状况好，投融资双方都有美好的明天可以期待。

　　万一对赌目标未达成，少不了要跟投资人翻脸对撕。现实中，大约有60%以上的对赌中，目标企业未能达成对赌目标。当然，未达成对赌目标的案例中，大约有90%多都是协商解决的，只有很少一部分打架打到法庭仲裁庭。

　　如果对赌目标未达成，原股东和/或目标公司要补偿投资人，表面看起来投资人是赢的，但其实投资人内心是崩溃的，因为：

　　（1）基金期待的几十倍上百倍的回报泡汤了，同时泡汤的还有管理人期待的carry。

　　（3）退出无望了。让原股东回购？公司都这样了，原股东哪有钱回购。让别人当接盘侠？那得问问其他的投资人大哥大姐，你们谁比较瞎啊？

　　比如，太子奶的对赌，投资人虽然赌赢了，但其实输的很彻底。2006年11月，英联投资、摩根史丹利、高盛三家投行与太子奶集团创始人李途纯签署了一项对赌协议：在三家机构注资后的前3年，如果太子奶业绩增长超过50%，就可降低注资方股权；如完不成30%的业绩增长，李途纯将会失去控股权。2008年，太子奶资金链断裂，三家投行按“对赌协议”当了接盘侠，欲哭无泪。

　　赌桌上想双赢，岂不是痴人说梦？其实并不是，投融资双方的核心关注点其实不在对赌，双方虽然在很多方面利益不一致，但都是期望投资能增值的。只要投资增值，双方还是能够双赢的。

　　但看看现在的对赌条款，都是为了将来撕逼准备的，只覆盖了投资期和退出期，对管理期的增值根本没起到作用。有人说约定了利润目标或上市目标，不是可以促进管理团队好好干活吗？或许可以，也或许可以促使他们通过做假账等冲利润，甚至促使他们在预期对赌失败时撒丫子跑路。

　　对赌目标除了利润和上市，其实还有很多；对赌机制除了回购、现金补偿和股权比例调整之外，其实也还有很多。对于管理期的投资保值和增值，完全可以设置多元化的对赌机制，例如企业无法在一定时期内聘请新的CEO则投资方有权增加相应的董事会席位，又如目标公司取得重要专利则增加管理层期权，再如超额实现的利润作为对管理层的奖励等等。

　　先说结论：这是典型的狗咬人不是新闻而人咬狗才是新闻。（请不要对人和狗进行对号入座）

　　首先要明白对赌的目的。对赌是在对公司估值面临不确定的情况下，投资方及被司对估值预设一个初值，但被司需要承诺一定的业绩；后续根据公司业务的实际发展情况（即业绩的完成情况），对估值及对应的股份比例进行多退少补的调整。

　　其次要清楚对赌的概念，赌的考核标准和标的物是什么。考核标准基本都是业绩，通常用利润做衡量，也有用收入、毛利及用户数来衡量的，但利润是最接近公司估值和相对而言较难作假的，也最接近投资人的最终目的。标的物一般是股份比例，在极少的情况下也会用现金；要是遇到奇葩的赌个人财产或者房产的，那还是早点绕道走，澳门欢迎您。

　　最后是对赌的流程，大部分的情况下：如果被司没能完成承诺的业绩，公司向投资人退还相应投资款或者调整转股价以增加投资人持股比例；如果完成，则相安无事。

　　看到这里，细心的小伙伴会发现一个漏洞：我们常说的对赌，其实是单赌。因为投资人只有Upside，而没有Downside；即如果被司如果超额完成目标，投资人不会拿出自己的股份或者现金对公司进行奖励。这看似是投资人的霸王条款，其实不然，对公司估值的信息不透明，主要是单向的，创业者比投资人更了解公司的情况；同时，创业者往往会要求更高的估值，所以投资人只好选择相信创业者提供的信息及要求的估值，但用单方的对赌来保护自己。这也有点像我们作为消费者购物，商家说10万公里无大修，如果没有实现承诺则商家赔钱；但是如果11万公里无大修，咱们也不会向商家追加付费。

　　但是在某些特殊情况下，也会出现真正的对赌，即如果被司超额完成业绩，投资人会拿出小部分股票对创业者或管理层进行奖励。这主要因为如下可能：

　　回到问题，投资人在对赌中获胜，其实不是什么好事儿。借用冯小刚的一句名言：和大家分食一块美味的蛋糕，还是自己独食一泡臭屎，大家的选择很容易。投资人肯定不愿意拿着一个烂公司的大多数股份。所以，如果被司完成业绩，双方开心，各自暗爽准备下一轮或者IPO；如果被司没有完成业绩，双方开始撕逼（要让创业者退还现金及补偿股份，往往不是一个容易的过程），闹成新闻，看似投资人获胜，其实双输，但却容易被炒作成新闻。

　　最后的最后，上数据：有23%的投资项目中使用了对赌；下图显示的则是从2008-2015年，使用对赌条款的投资项目比例的变化情况。

　　对赌，其实是指股权估值调整，即：投资者在进行股权投资的时候，跟被投资的企业或其股东商量好——如果将来投资的企业经营情况不好，就要调整投资者当时投资时所确定的股权价格。

　　所以投资评估，对赌失败了，投资人就会要求创业者调整估值，表现为“投资人胜”。如2015年，据不完全统计，至少有12例对赌失败，投资人胜的案例。详见：小马奔腾发生了什么？ - 影视

　　投资者通过股权投资估值调整，可以控制投资风险、避免投资损伤扩大。正因为让投资者有了保障，投资者就会更有信心投资投资，那么反过来被投资企业也就更容易从投资者融资。

　　同时，因为企业和其他股东面临着对投资者补偿股权或现金的压力，因此也能激励企业改善经营管理、提高业绩。

　　因为创业者赢了的时候，也就是企业经营得非常好...企业家赚到了八，投资者也赚到了二。大家皆大欢喜，谁没事说这事？

　　“实际上80%的对赌都是以投资人获胜为结果！但投资机构真正获得赔偿的其实寥寥无几，从猪身上能薅几根毛？”

　　曾经某个新三板调研机构对153家新三板上市公司进行了对赌解读，然后得出以下解读：

　　1、在登陆新三板之前，30%的对赌是新进投资人和公司对赌，这不符合股转系统的要求，在挂牌前必须清理；

　　2、250次对赌中，明确的双向对赌案例在个位数，占比极低，另外单年对赌占绝大多数。创业者应尽量考虑双向对赌，同时避免单年对赌；

　　3、新三板挂牌正成为对赌的主流选择。2015年63次对赌，24次赌挂牌新三板，占比38.09%；

　　4、250次对赌中有50次可以查到结果中欧体育，其中40次失败，9次成功，还有1次未知，这意味着对赌失败率高达80%；

　　5、40次失败的对赌，明确表示投资机构获得赔偿的只有8次。这可能意味着大部分失败的对赌最终以不了了之结束。