上海爱婴室商务服务股份有限公司

发布时间：2023-03-07 08:54:13 丨 浏览次数：

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议通知于2023年3月1日以邮件方式发出，于2023年3月4日以通讯表决的方式召开，应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事6人，董事刘盛因公务原因请假，未出席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由董事长施琼先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　详见上海证券交易所网站（）及公司选定信披媒体刊登的《关于调整全资子公司业绩承诺期的公告》（公告编号：2023-010）。

　　详见上海证券交易所网站（）及公司选定信披媒体刊登的《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2023-011）。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十六次会议通知于2023年3月1日以邮件方式发出，于2023年3月4日以通讯表决方式召开。会议由公司第四届监事会主席孙琳芸召集，经半数以上监事推选孙琳芸主持，应到会监事3名，实际到会监事3名。会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。会议通过记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

　　详见上海证券交易所网站（）及公司选定信披媒体刊登的《关于调整全资子公司业绩承诺期的公告》（公告编号：2023-010）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2020年5月上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）与上海稚宜乐商贸有限公司（以下简称“稚宜乐”或“目标公司”）原股东上海诺熹管理咨询合伙企业（有限合伙）、熊桂英、林美惠签订了《关于上海稚宜乐商贸有限公司之股权转让协议书》，以人民币5,500万元的股权转让对价收购稚宜乐100%股权，稚宜乐原实际控制人林美惠向公司做出业绩承诺。受2022年疫情影响，目标公司的业务发展未达预期。鉴于目标公司在业绩承诺期内完成业绩承诺确实存在困难，经业绩承诺方与公司协商一致，拟对原业绩承诺进行部分调整。

　　2020年5月28日，公司第三届董事会第二十次会议审议并通过了《关于对外投资暨签订股权转让协议的议案》，公司董事会同意以人民币5,500万元的股权转让对价收购稚宜乐100%股权，本次收购资金来自公司自有资金。本次对外投资事项不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据爱婴室与稚宜乐原股东上海诺熹管理咨询合伙企业（有限合伙）、熊桂英、林美惠签订的《关于上海稚宜乐商贸有限公司之股权转让协议书》，稚宜乐原实际控制人林美惠向公司承诺如下：

　　以上统称为“业绩承诺指标”，上述业绩承诺指标中的净利润指目标公司当年不扣除非经营性损益后的税后净利润。

　　目标公司原实际控制人林美惠向公司承诺，若目标公司未完成上述业绩承诺指标，则其应当以现金就三年累计实际净利润不足三年累计业绩承诺指标部分对目标公司进行补偿，补偿金额=三年累计承诺净利润-三年累计实际完成净利润。如涉及上述补偿事项，实际控制人应当在目标公司2022年度审计报告出具之日后15日内向目标公司一次性支付补偿金额。

　　公司于2020年5月30日发布了《关于对外投资暨签订股权转让协议书的公告》（2020-035）对上述承诺事项进行了公告。

　　注：产权交割并取得控制权时点确定购买日为2020年7月1日，表格中2020年税后净利润占公司税后净利润比重（%）计算方式为：稚宜乐全年税后净利润/公司全年税后净利润（不包含当年1-6月稚宜乐税后净利润）。

　　2022年税后净利润达到业绩承诺税后净利润的50%（未经审计），未完成年度业绩目标。

　　目标公司的主营业务为皇室玩具在中国大陆地区的独家代理销售，总部位于上海。受2022年疫情影响，目标公司的业务发展未达预期。市场消费需求变化明显，玩具等非必需品品类需求明显下降。目标公司业务经营过程中，产品更新换代速度、新渠道拓展速度均明显降低。既有业务受线下门店客流减少、线上快递停运等影响，消费场景无法实现；同时人工、生产等刚性成本显著增加。因此目标公司没有完成业绩承诺目标。

　　鉴于目标公司在原业绩承诺期内完成业绩承诺确实存在困难，经业绩承诺方与公司协商一致，决定对目标公司业绩承诺期进行部分调整并签订《关于上海稚宜乐商贸有限公司业绩承诺变更事项的补充协议》（以下简称“补充协议”），补充协议的业绩承诺期由原协议的2020年、2021年、2022年变更为2020年、2021年、2023年，即将原协议业绩承诺变更为：

　　为避免歧义，以上业绩承诺指标中的净利润指目标公司当年不扣除非经常性损益后的税后净利润。

　　若目标公司未完成上述业绩承诺指标，则业绩承诺方应当以现金就三年累计实际净利润不足三年累计业绩承诺指标部分对目标公司进行补偿，补偿金额=三年累计承诺净利润 — 三年累计实际完成净利润。如涉及前述补偿，业绩承诺方应当在目标公司2023年度审计报告出具之日后15日内向目标公司一次性支付补偿金额。

　　补充协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等的法律效力。补充协议与原协议互相冲突时，以补充协议为准，补充协议未约定内容，按照原协议约定执行。

　　目标公司业务占集团比重较小，不会对公司合并报表的财务数据造成重大影响，且疫情对于目标公司业务影响是阶段性的，行业的生产经营活动正在稳步回升，目标公司的发展呈现良好态势。公司认为调整业绩承诺完成时间，可以协助目标公司团队优化业务、创造利润。本次调整仅涉及变更业绩承诺完成时间，不改变原业绩承诺金额、业绩补偿方式等内容，不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的日常生产经营带来不利影响。

　　公司于2023年3月4日召开了四届十七次董事会会议及四届十六次监事会会议，审议通过了《关于调整全资子公司业绩承诺期的议案》，尚需提交公司股东大会审议通过。

　　董事会上，公司独立董事发表了独立意见：本次调整子公司业绩承诺期事项符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次对业绩承诺进行延期，符合公司的长远利益。本次业绩承诺延期事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。我们同意前述关于调整子公司业绩承诺期事项的议案，并同意将该议案提交股东大会进行审议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　召开地点：上海市杨高南路729号陆家嘴世纪金融广场1号楼5层爱婴室1号会议室

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　上述议案已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，相关公告于2023年在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（）披露。

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（1）自然人股东：自然人股东亲自出席的，请携带本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书。

　　（2）法人股东：由法人股东的法定代表人出席会议的，请持有法人股东账户卡、加盖公司公章的营业执照副本复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人股东单位法定代表人出具的授权书和代理人身份证。

　　(3)融资融券投资者出席会议的，请持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还须持有本人身份证；投资者为法人单位的，还须持有本单位营业执照、代理人身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　　(2)登记地点：上海市浦东新区杨高南路729号陆家嘴世纪金融广场1号楼5层爱婴室接待室

　　(3)股东可采用现场登记、电子邮件、传真或信函的方式进行登记，电子邮件、传真或信函以登记时间内收到为准，并请注明联系电话，以便联系。

　　1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场会议的股东食宿费及交通费自理。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月22日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。中欧体育中欧体育