上海爱婴室商务服务股份有限公司 第四届监事会第十一次会议决议公告

发布时间：2023-03-23 15:49:39 丨 浏览次数：

　　原标题：上海爱婴室商务服务股份有限公司 第四届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2022年1月20日在上海召开。会议由公司第四届监事会主席孙琳芸召集，应到会监事3名，实际到会监事3名。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议通过记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

　　监事会认为：公司及公司合并报表范围内的子公司与关联方武汉永怡纸业有限公司发生的日常关联交易事项，属于公司正常业务行为，关联交易定价遵循市场公允定价原则，董事会审议及表决程序合法合规，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。监事会一致同意并通过了该议案。

　　详见上海证券交易所网站（）及公司选定媒体刊登的《关于2022年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-006）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 该项日常关联交易为公司正常经营行为，以市场公允价格为定价标准，未对关联方形成较大的依赖，不会损害公司及非关联股东的利益。公司的日常关联交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性

　　2022年1月20日，上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年日常关联交易预计的议案》，同意公司及公司合并报表范围内的子公司向武汉永怡纸业有限公司（以下简称“武汉永怡”）采购相关原料或商品，预计2022年度发生总金额不超过人民币8,000万元。关联董事施琼先生在审议该日常关联交易事项时回避表决，与会的非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权一致审议通过了本次日常关联交易议案。本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

　　公司独立董事一致认为本次公司预计2022年度日常关联交易的情况为基于公司及公司合并报表范围内的子公司与关联人武汉永怡正常开展业务的需要，符合公司实际情况。本次关联交易遵照了平等互利、公开公正的原则，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　经审慎核查，公司2022年度日常关联交易预计属于公司正常业务范围，符合公司实际情况。本次关联交易是遵照公平自愿、互惠互利的原则进行的，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　公司董事会审议此项议案的决策程序合法有效，关联董事回避表决。 我们同意该事项，并同意将本议案提交股东大会审议。

　　公司2022年度日常关联交易预计为公司及公司合并报表范围内的子公司正常生产经营所需，与关联方之间的交易遵循平等自愿、互惠互利的原则，各项关联交易以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　根据公司实际业务需要，2022年度，公司及公司合并报表范围内的子公司拟与关联方武汉永怡发生日常关联交易，预计总金额不超过8,000万元，具体情况如下：

　　（七）经营范围：纸尿裤、纸尿片、卫生巾、湿纸巾、护理垫、生活用纸、防溢乳垫、蒸汽眼罩、棉柔巾的研发、生产、销售；第一类医疗器械生产、批发兼零售；第二类医疗器械生产、批发兼零售；防护用品、劳保用品的生产、批发兼零售；货物或技术进出口（国家禁止或行政审批的货物和技术进出口除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　（八）关联关系：公司实际控制人、董事施琼先生在武汉永怡担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，武汉永怡为公司关联法人，上述交易构成了关联交易。

　　（九）武汉永怡依法存续且正常经营，具备对上述日常关联交易的履约能力。三、关联交易主要内容和定价政策

　　武汉永怡为公司及公司合并报表范围内的子公司提供纸制品采购业务，其交易价格按照市场公允价格合理确定。

　　武汉永怡是一家集研发、生产、销售、品牌经营、售后服务为一体的实力型卫生用品企业，主要经营婴儿/成人纸尿裤、纸尿片、卫生护垫等一系列产品，商品品质有保障，价格在市场中有一定竞争优势，可满足公司品牌发展战略和生产经营的需求。公司充分利用关联方拥有的资源，有助于公司纸制品经营业绩的持续增长和保持市场竞争力。

　　上述日常关联交易在公司生产经营中具有必要性和持续性，发生的关联交易，不会损害上市公司或中小股东的利益，也不影响上市公司的独立性。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2022年1月20日以现场加通讯表决的方式召开，应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由董事长施琼先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　鉴于刘鸿亮先生于2022年1月18日任期届满，期满后不再担任本公司独立董事、董事会审计委员会委员和提名委员会主任委员。公司于2022年1月19日召开2022年第一次临时股东大会审议并通过《关于独立董事届满离任及补选独立董事的议案》，选举朱波先生为公司第四届董事会独立董事。

　　为保证公司董事会专门委员会正常运作，根据公司董事会各专门委员会工作细则及有关规定，选举朱波先生为公司第四届董事会审计委员会委员和提名委员会主任委员，任期与本届董事会一致。

　　详见上海证券交易所网站（）及公司选定媒体刊登的《关于选举董事会专门委员会委员的的公告》（公告编号：2022-005）。

　　根据公司实际业务需要，2022年度，公司及公司合并报表范围内的子公司拟与关联方武汉永怡纸业有限公司发生日常关联交易，预计总金额不超过8,000万元。

　　详见上海证券交易所网站（）及公司选定媒体刊登的《关于2022年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-006）。

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　　独立董事对本议案发表了事前认可及同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

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　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月19日召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过《关于独立董事届满离任及补选独立董事的议案》，选举朱波先生为公司第四届董事会独立董事。

　　为保证公司董事会专门委员会正常运作，根据公司董事会各专门委员会工作细则及有关规定，公司于2022年1月20日召开第四届董事会第十二次会议，审议并通过《关于增补董事会专门委员会委员的议案》，选举朱波先生为公司第四届董事会审计委员会委员和提名委员会主任委员，任期与本届董事会一致。

　　朱波先生的简历详见公司于2021年12月24日披露在上海证券交易所网站（）的《关于独立董事届满离任及补选独立董事的公告》（公告编号：2021-089）